GABRIELLI REAL INVESTOKEN SpA

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: P or escritura pública de fecha 17 de Enero de 2022, Repertorio N° 1.421-2022 , ante mí, CLAUDIO EDUARDO SALCEDO GABRIELLI, en representación de GESTIÓN INMOBILIARIA FLORISIA DEL CARMEN LIMITADA, ambos domiciliados en Avda. Providencia 1650, oficina 702, comuna de Providencia, Región Metropolitana, constituye una Sociedad por Acciones con las siguientes menciones extractables: Nombre: “GABRIELLI REAL INVESTOKEN SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “GABRIELLI SpA” o “REAL INVESTOKEN SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto único, la inversión, gestión, administración, custodia y recaudación de dineros y/o valores en bienes o activos de diversa índole, sean bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y en general, la inversión de capitales, tales como efectos de comercio de cualquier clase, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Además, la Sociedad podrá invertir en bienes corporales muebles, tales como obras de arte, commodities, artículos de lujo o semilujo u otros bienes físicos de alto valor. Asimismo, la Sociedad podrá también adquirir para la inversión y enajenar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, comerciales o para la vivienda, para proyectos o desarrollos administrarlos por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas de estos bienes inmuebles. Las inversiones en bienes o activos, corporales e incorporales, muebles e inmuebles para el desarrollo del objeto social podrán ser representados por criptoactivos los cuales son la representación digital de unidades de intercambio de dinero, bienes o servicios. En cumplimiento de su objeto único la Sociedad podrá: (i) Proveer la administración y explotación por cuenta propia o por cuenta de terceros en bienes o activos de diversa índole, y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven; (ii) Proveer evaluaciones o recomendaciones a terceros respecto de la conveniencia de realizar determinadas inversiones u operaciones en instrumentos financieros o proyectos de inversión, no quedando comprendida la asesoría previsional a que se refiere el Decreto Ley número tres mil quinientos. Asimismo, proveer evaluaciones o recomendaciones a terceros respecto de la capacidad o probabilidad de pago de personas o entidades, o de la identidad de estas, para los fines de la obtención de crédito o financiamiento; (iii) Custodiar instrumentos financieros: poseer instrumentos financieros a nombre propio por cuenta de terceros, o mantener dinero o divisas por cuenta de éstos y que provengan de los flujos o de la enajenación de estos, o hayan sido entregados para la adquisición de los mismos o para garantizar las operaciones con esos instrumentos; (iv) Realizar enrutamiento de órdenes: recibir y canalizar órdenes de terceros para la compra o venta de instrumentos financieros a sistemas alternativos de transacción, intermediarios de valores o corredores de bolsas de productos; (v) Gestionar y administrar instrumentos financieros: todo título -con excepción de los valores de oferta publica, contrato, documento o bien corporal distinto de dinero o divisa-, diseñado, empleado o estructurado con la finalidad de generar rentas monetarias, o dar cuenta de una deuda insoluta, incluyendo valores no inscritos en el Registro de Valores y de Valores Extranjeros de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, contratos derivados, contratos con diferencia, facturas y criptoactivos, entre otros, independiente de si su soporte es físico o electrónico; (vi) Realizar intermediación de instrumentos financieros: comprar o vender instrumentos financieros para terceros, mediante cualquiera de las siguientes formas. Ya sea adquiriendo o enajenando por si instrumentos financieros, con el ánimo anterior de vender o comprar esos mismos instrumentos al tercero, o adquiriendo o vendiendo instrumentos financieros o nombre o para dicho tercero; (vii) Utilizar plataformas de financiamiento colectivo que corresponden al lugar físico o virtual por medio del cual quienes tienen proyectos de inversión o necesidades de financiamiento: Las cuales difunden, comunican, ofertan o promocionan estos proyectos o necesidades, o las características de estos, o se contactan con, u obtienen información de contacto de, quienes cuentan con recursos disponibles o la intención de participar en, o satisfacer, esos proyectos o necesidades; (viii) Gestionar, impulsar y promover todo tipo de proyectos de inversión: aquella iniciativa que tiene por finalidad la generación de intereses, utilidades o contraprestaciones pecuniarias para quienes contribuyen a su financiamiento; (ix) Utilizar sistemas alternativos de transacción: que corresponde al lugar físico o virtual que permite a sus participantes, cotizar, ofrecer o transar instrumentos financieros o valores de oferta publica, y que no está autorizado para actuar como bolsa de valores de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco o bolsa de productos de la Ley diecinueve mil doscientos veinte; (x) Recaudar fondos por cuenta de terceros para proceder a su distribución; (xi) Adecuarse a la regulación fintech sobre en materia, particularmente en lo relativo al financiamiento colectivo y los servicios relacionados a éstos, como así también a los sistemas alternativos de transacciones; y (xii) Realizar las demás actividades relacionadas o conexas con las señaladas y, en general, la celebración de cualquier acto o contrato y el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con objeto social, ya sea en Chile o en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cincuenta millones de pesos, dividido en cincuenta acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: A) GESTIÓN INMOBILIARIA FLORISIA DEL CARMEN LIMITADA: suscribe y paga tres acciones, a un precio de un millón de pesos cada una, pagando la suma de tres millones de pesos, valor el cual queda enterado en arcas sociales en este acto, cuyo valor paga en dinero en efectivo a título de aporte, al momento de su constitución, y enterándose en arcas fiscales, procediéndose a emitir el título accionario número uno de la compañía, por una acción nominativa, de una misma serie y sin valor nominal, título que deberá ser incluido en el Registro de Accionistas de la Sociedad a nombre de GESTIÓN INMOBILIARIA FLORISIA DEL CARMEN LIMITADA; B) GESTIÓN INMOBILIARIA FLORISIA DEL CARMEN LIMITADA: suscribe cuarenta y siete acciones, a un precio de un millón de pesos cada una, suscribiendo un total cuarenta y siete millones pesos por las cuarenta y siete acciones, valores los cuales serán enterados dentro de los plazo legales, según las necesidades de caja de la Sociedad. Administración: La Sociedad será administrada de forma transitoria hasta que el directorio determine lo contrario por don CLAUDIO EDUARDO SALCEDO GABRIELLI. Domicilio: Santiago, no obstante, de fijar sucursales o filiales en Chile o en el extranjero. Duración: El plazo de duración de la sociedad será indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de Enero de 2022. Félix Jara Cadot. N.P.