BUENAVENTURA S.A.

Jorge Reyes Bessone, notario público titular notaría de San Miguel, oficio Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, certifica, con fecha de hoy ante mí, María Francisca Cortés Solari, cédula nacional de identidad N° 7.017.523-1, Teresa Matilde Solari Falabella, cédula nacional de identidad N° 4.661.725-8, por sí y por Inversiones Copecor SpA, Rut N°76.805.447-9 y Juan Carlos Cortés Solari, cédula nacional de identidad N° 7.017.522-3, por sí, por Inversiones Corso S.A., Rut. 96.958.870-6 y por Comercial e Inversiones Nevada Limitada, Rut 78.264.630-3, todos domiciliados en Av. Raúl Labbé Nº12.613, oficina 422, Lo Barnechea, Santiago, otorgaron escritura pública. Materias extractadas: Uno) Teresa Matilde Solari Falabella y Juan Carlos Cortés Solari, redujeron a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “Buenaventura S.A.”, inscrita a fojas 88.279 número 51.694, Registro de Comercio de Santiago año 2015, celebrada 15 de diciembre de 2021, ante mí. Se encontraban presentes 100% acciones con derecho a voto y se adoptaron siguientes acuerdos: Uno.Uno) Aprobar fusión por absorción o incorporación de Representaciones y Eventos Deportivos Limitada y Servicios Generales Corso Limitada en Buenaventura S.A. Producto de la fusión se disuelven Representaciones y Eventos Deportivos Limitada y Servicios Generales Corso Limitada, adquiriendo Buenaventura S.A. todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los socios de sociedades absorbidas; Uno.Dos) Se aprobaron antecedentes que sirvieron de base para la fusión; Uno.Tres) Se acuerda incorporar al capital estatutario de Buenaventura S.A. la cuenta de revalorización de capital al 31 de diciembre de 2020, ascendente a $5.101.539, pasando de $41.626.568 a $46.728.107 y sin emitir acciones; Uno.Cuatro) Como consecuencia de fusión, Buenaventura S.A. aumenta su capital en $15.000.000, pasando de $46.728.107.-, dividido en 35.733.395 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, a $61.728.107.-, dividido en 47.204.027 acciones nominativas y sin valor nominal. Se acordó emisión de 11.470.632 nuevas acciones de pago, todas nominativas, sin valor nominal, ordinarias y de una sola serie, suscritas por socios de sociedades absorbidas de acuerdo a la relación de canje informada, quienes pagaron mediante la incorporación a la absorbente del patrimonio de las sociedades absorbidas; Uno.Cinco) Consecuentemente se modifican estatutos de Buenaventura S.A., sustituyendo artículo quinto permanente, relativo al capital social, señalando que asciende a $61.728.107 dividido en 47.204.027 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas y se reemplaza artículo primero transitorio que no es necesario extractar. Dos) María Francisca Cortés Solari, Juan Carlos Cortés Solari, Inversiones Corso S.A. y Comercial e Inversiones Nevada Limitada, en su calidad de únicos socios de “Representaciones y Eventos Deportivos Limitada”, inscrita a fojas 41.468 N° 29.561 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005, acordaron: Dos.Uno) la fusión por absorción o incorporación de Representaciones y Eventos Deportivos Limitada en Buenaventura S.A., adquiriendo esta última todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los socios de sociedad absorbida; Dos.Dos) Aprobaron antecedentes que sirvieron de base para la fusión. Dos.Tres) Se incorporaron como accionistas de sociedad absorbente de acuerdo a la relación de canje informada y pagaron totalidad de acciones previamente suscritas mediante la incorporación a la absorbente del patrimonio de la sociedad absorbida; Dos.Cuatro) Producto de fusión se disuelve Representaciones y Eventos Deportivos Limitada sin que sea necesario proceder con su liquidación. Tres) Teresa Matilde Solari Falabella e Inversiones Corso S.A., en su calidad de únicos socios de “Servicios Generales Corso Limitada”, inscrita a fojas 31.009 N° 24.735 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000, acordaron: Tres.Uno) la fusión por absorción o incorporación de Servicios Generales Corso Limitada en Buenaventura S.A., adquiriendo esta última todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los socios de sociedad absorbida; Tres.Dos) Aprobaron antecedentes que sirvieron de base para la fusión. Tres.Tres) Se incorporaron como accionistas de sociedad absorbente de acuerdo a la relación de canje informada y pagaron totalidad de acciones previamente suscritas mediante la incorporación a la absorbente del patrimonio de la sociedad absorbida; Tres.Cuatro) Producto de fusión se disuelve Servicios Generales Corso Limitada sin que sea necesario proceder con su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de diciembre de 2021.