Agrícola Requinuex SpA

ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, calle Agustinas 1.070, segundo piso, Santiago, certifico que: Por escritura pública 28 diciembre 2021, Repertorio Nº 61.019/ 2021, ante mí, Agrícola Las Cabras SpA, R.U.T. 78.066.900-4, domiciliada en esta ciudad, Avenida El Bosque Sur 130, piso 15, comuna de Las Condes, modificó sociedad “Agrícola Requinuex SpA”, constituida por escritura pública de 14 junio 2021, otorgada en Notaría Pública de Santiago de don Álvaro David González Salinas, inscrita a fojas 128, número 82 en el Registro de Comercio de Rengo de 2021, en siguiente sentido: 1) Creación de dos series de acciones, una Serie A, que sustituirá las actuales acciones ordinarias de la Sociedad más las acciones ordinarias adicionales de la misma serie que se emitan conforme se indica más adelante, y una Serie B, conformada por acciones preferentes, cuya preferencia consiste en el derecho de sus titulares a un dividendo preferente adicional al dividendo que haya de corresponder a todas las acciones de la Sociedad conforme a la ley, que se pagará con independencia de que este dividendo se acuerde distribuir o no, o que se pague o no, y que como contrapartida no tendrán injerencia en la administración de la Sociedad. El dividendo preferente de la Serie B será el equivalente al 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, producidas mientras dure vigencia Serie B, distribuido proporcionalmente entre las 180.000 acciones de la misma serie que se emitirán conforme se indica más adelante. Los dividendos que hayan de corresponder a todas las acciones de la Sociedad se calcularán como un porcentaje del total de las utilidades líquidas del ejercicio de la Sociedad o de las retenidas y sus respectivas revalorizaciones, según acuerden los accionistas, deduciéndose de dicho valor los dividendos preferentes, que se calcularán como el diez por ciento del total de las utilidades líquidas de la Sociedad del respectivo ejercicio. En caso de no haber utilidades en un ejercicio o en caso de acordarse en un ejercicio el no pago de dividendos preferentes, no se pagará dividendo preferente en ese ejercicio y los dividendos preferentes que pudieren haber correspondido en este último caso no se acumularán al dividendo preferente que pudiere corresponder en los siguientes ejercicios. La preferencia de las acciones de la Serie B durará hasta el 31 diciembre 2026. Transcurrido dicho plazo, pasarán a ser acciones ordinarias, sin preferencia o prerrogativa especial alguna, recuperando los derechos que corresponden a cada acción conforme a la ley. 2) Canje de las 1000 acciones que actualmente posee Agrícola Las Cabras SpA, por la cantidad de 1000 acciones ordinarias de la Serie A, debiendo procederse conforme a lo indicado en escritura extractada. 3) Aumentar el capital social de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de la Serie A, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $1.800.000.000, dividido en 1.800.000 acciones nominativas y sin valor nominal correspondientes a dos series de acciones, de las cuales 1.620.000 acciones corresponden a acciones ordinarias de la Serie A y 180.000 acciones a acciones preferentes de la Serie B. El aumento de capital de $1.799.000.000 se enterará mediante la emisión y colocación de 1.799.000 acciones de pago, todas nominativas y sin valor nominal, correspondientes a 1.619.000 acciones ordinarias Serie A y a 180.000 acciones preferentes Serie B. Las acciones de pago Serie A deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro de los 120 días siguientes a la suscripción de la presente escritura y acciones de pago Serie B deberán ser emitidas, suscritas y pagadas antes del 31 enero 2023, conforme a lo dispuesto en escritura extractada, quedando facultada la Administración de la Sociedad para emitir estas acciones de pago, de una sola vez o en forma paulatina, para ofrecerlas en forma preferente a el o los inversionistas que estime en beneficio negocios sociales, para lo cual Agrícola Las Cabras SpA renunció en acto escritura extractada a su opción preferente a suscribirlas. 4) Reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del Estatuto Social, referentes al capital de la Sociedad y a la forma de suscripción y pago del mismo, respectivamente, de acuerdo a lo indicado precedentemente. Se deja constancia que la responsabilidad de los accionistas queda siempre limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantiene plenamente vigente los Estatutos Sociales. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2022.