AELA ENERGÍA SpA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5ª Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2021, repertorio N°14.817-2021, ante el Titular, AELA ENERGÍA S.L., RUT 59.201.030-5, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo número 4800, Torre II, Piso 15º, oficina 1501, Las Condes, en su calidad de único accionista de AELA ENERGÍA SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 76.362.972-4, inscrita fs. 14.748, No. 9.281 Reg. de Comercio Santiago, 2014, acordó: Primero: dejar constancia que por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2016 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo el repertorio N°13.267-2016, se aumentó el capital de la Sociedad en 6 acciones señalando que se pagaba en el acto mediante el aporte en dominio de 10 acciones de la sociedad Aela Generación S.A. No obstante lo anterior, nunca se efectuó la tradición de las referidas 10 acciones, por lo que se deja constancia de que el referido aumento de capital no quedó pagado, como se dijo, y como consecuencia de lo anterior, con fecha 25 de noviembre de 2021 expiró el plazo que señala la ley para la suscripción y pago de las acciones suscritas por la Sociedad. Visto a lo anterior, se deja constancia que, atendido lo dispuesto en el artículo 434 del Código de Comercio, se ha producido una disminución del capital social de pleno derecho desde la cantidad de 11.209.881,61 dólares dividido en 6.171.681 acciones a la cantidad de 11.209.871,61 Dólares dividido en 6.171.675 acciones. Segundo: subsanar, de conformidad con el artículo 9 letra c) de la Ley N° 19.499, el error involuntario cometido en la modificación efectuada por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, bajo el repertorio N°15.134-2016 (“la “Escritura”), relativa al aumento de capital de la Sociedad. El error no sustancial que se subsana consiste en la omisión de 10.000 acciones, estableciendo que el capital de la Sociedad, con posterioridad a la Escritura, debía estar dividido en 2.364.262 acciones, en lugar de las 2.354.262 acciones señaladas en la Escritura. Tercero: Como consecuencia de lo señalado en el acápite “Segundo” anterior y considerando la disminución de capital de pleno derecho señalada en el acápite “Primero”, que afectó a todas aquellas modificaciones que alteraron el capital de la Sociedad posteriores a la Escritura: (i) se subsanan, rectifican y sanean los errores cometidos en la escritura referida en el numeral anterior y en las 9 modificaciones siguientes a la fecha de la Escritura, las que se individualizan a continuación, donde se daba por íntegramente pagado el capital: i) con fecha veintiséis de enero de dos mil diecisiete mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número novecientos ocho guion dos mil diecisiete, se disminuyó el capital de la Sociedad en la cantidad de dos millones trescientas treinta nueve mil novecientas veintinueve acciones, quedando el capital dividido en catorce mil trescientas treinta y tres acciones; ii) con fecha veintiocho de marzo dos mil diecisiete mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número dos mil ochocientos veinticinco guion dos mil diecisiete, se aumentó el capital de la Sociedad en trescientas ochenta y cinco mil trescientas noventa acciones, quedando el capital dividido en trescientas noventa y nueve mil setecientas veintitrés acciones; iii) con fecha veintitrés de enero de dos mil dieciocho mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número setecientos setenta y tres guion dos mil dieciocho, se aumentó el capital de la Sociedad en setecientas setenta mil setecientas ochenta acciones, quedando el capital dividido en un millón ciento setenta mil quinientas tres acciones; iv) con fecha veintiuno de agosto de dos mil dieciocho mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número ocho mil cuatrocientos sesenta y nueve guion dos mil dieciocho, se aumentó el capital de la Sociedad en quinientas nueve mil doscientas sesenta y cinco acciones, quedando el capital dividido en un millón seiscientas setenta y nueve mil setecientas sesenta y ocho acciones; v) con fecha dieciséis de noviembre de dos mil dieciocho mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número once mil cuatrocientos ochenta y cuatro guion dos mil dieciocho, se aumentó el capital de la Sociedad en seiscientas cuarenta y ocho mil ochocientas treinta y una acciones, quedando el capital dividido en dos millones trescientas veintiocho mil quinientas noventa y nueve acciones; vi) con fecha catorce de marzo de dos mil diecinueve mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número dos mil ciento setenta y cinco guion dos mil diecinueve, se aumentó el capital de la Sociedad en seiscientas veintiséis mil ciento setenta y seis acciones, quedando el capital dividido en dos millones novecientas cincuenta y cuatro mil setecientas setenta y cinco acciones; vii) con fecha veintinueve de noviembre de dos mil diecinueve mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número doce mil doscientos noventa y cinco guion dos mil diecinueve, se aumentó el capital de la Sociedad en setecientas ochenta y dos mil trescientas cuarenta y dos acciones, quedando el capital dividido en tres millones setecientas treinta y siete mil ciento diecisiete acciones; viii) con fecha nueve de marzo de dos mil veinte mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número dos mil doscientos cuarenta y nueve guion dos mil veinte, se aumentó el capital de la Sociedad en un millón doscientas catorce mil quinientas veintinueve acciones, quedando el capital dividido en cuatro millones novecientas cincuenta un mil seiscientas cuarenta y seis acciones; y ix) con fecha diez de septiembre de dos mil veinte mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio número siete mil cincuenta y dos guion dos mil veinte, se aumentó el capital de la Sociedad en un millón doscientas veinte mil treinta y cinco acciones, quedando el capital dividido en seis millones ciento setenta y un mil seiscientas ochenta y una acciones;(ii) se modifican los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos, los que quedan como siguen: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 11.209.871,61 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.181.675 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; y /b/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 11.209.871,61 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.181.675 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”.- Santiago, 18 de enero del 2022.- M. V. Wielandt C. N. S.