TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, Certifico: Por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2021, ante mi: i) don Manuel Gomberoff Schwartstein, ii) doña Julia Cohen Cohen, iii) don Marcos Gomberoff Cohen, iv) doña Fanny Gomberoff Cohen, v) la sociedad “INVERSIONES DON MANUEL SpA”, representada, ; y, vi) la sociedad “INVERSIONES MABUL LIMITADA”, representada, todos domiciliados en calle Guillermo Mann número 985, comuna de Ñuñoa, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron modificación de la sociedad “TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA” inscrita a fojas 6.704, número 4.227, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1979, en los siguientes términos: I. Da cuenta: Uno. Constitución Inversiones La Esperanza Ltda. Que por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2020, otorgada ante el notario público don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, y cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 78512, número 37603, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, se constituyó la sociedad “INVERSIONES LA ESPERANZA LIMITADA”. Mediante la escritura pública de constitución referida, don Manuel Gomberoff Schwartstein, aportó a la sociedad recién constituida como parte del capital social, el 34,5% de los derechos sociales de los cuales era dueño y titular en la sociedad “TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA”. En ese mismo acto de constitución, doña Julia Cohen Cohen, aportó a la sociedad recién constituida, el 25,5% de los derechos sociales de los cuales era dueña y titular en la sociedad “TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA”; Dos. Constitución Inversiones Don Manuel SpA. Que por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2020, otorgada ante el notario público don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, y cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 78465 número 37573 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, se constituyó la sociedad “INVERSIONES DON MANUEL SpA”. Mediante la escritura pública de constitución referida, don Manuel Gomberoff Schwartstein, aportó a la sociedad recién constituida como parte del capital social, el 25% de los derechos sociales de los cuales era dueño y titular en la sociedad “TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA”; Tres. Venta de acciones Inversiones Don Manuel SpA Que por escritura pública de fecha 08 de julio de 2021 otorgada ante la notario público suplente de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, doña Karina Alejandra Flores Muñoz, se celebró una compraventa de acciones entre don Manuel Gomberoff Schwartstein y don Marcos Gomberoff Cohen. En dicha oportunidad, don Manuel Gomberoff Schwartstein, vendió, cedió y transfirió a don Marcos Gomberoff Cohen, la totalidad de su participación en la sociedad INVERSIONES DON MANUEL SpA, retirándose de esa forma como socio de la mencionada sociedad. Cuatro. Fusión Inversiones La Esperanza Ltda. Que por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2021, otorgada ante el notario público don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, y cuyo extracto rola inscrito a fojas 93370 número 42959 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, la sociedad “INVERSIONES LA ESPERANZA LIMITADA”, se fusionó con la sociedad “INVERSIONES MABUL LIMITADA” siendo esta última la sociedad absorbente, sucediendo a “INVERSIONES LA ESPERANZA LIMITADA”, en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de lo anterior, “INVERSIONES LA ESPERANZA LIMITADA” fue sustituida como socia de la sociedad “TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA”. Cinco. Ingreso de nuevos Socios. Conforme a los hechos que han sido descritos los socios vienen a dejar constancia del ingreso como nuevos socios, de las sociedades “INVERSIONES MABUL LIMITADA” e “INVERSIONES DON MANUEL SpA”. II. Aumento de Capital: Los actuales y únicos socios de la sociedad “TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA", acuerdan aumentar su capital social, desde su suma actual ascendente a $226.427.506, a la suma de $580.000.000, esto es, en la suma de $353.572.494, el cual será suscrito y aportado de acuerdo al siguiente detalle: i) don Manuel Gomberoff Schwartstein, capitalizará utilidades acumuladas de la Sociedad por la suma de $24.747.320; ii) doña Julia Cohen Cohen capitalizará utilidades acumuladas de la Sociedad por la suma de $10.605.994; iii) la sociedad “INVERSIONES MABUL LIMITADA”, capitalizará utilidades acumuladas de la Sociedad por la suma de $212.143.496; iv) la sociedad “INVERSIONES DON MANUEL SpA”, capitalizará utilidades acumuladas de la Sociedad por la suma de $88.393.124; v) don Marcos Gomberoff Cohen, capitalizará utilidades acumuladas de la Sociedad por la suma $17.541.280, y, vi) doña Fanny Gomberoff Cohen, capitalizará utilidades acumuladas de la sociedad por la suma de $141.280. III. Modificación Estatutos sociales: Los socios de la sociedad “TEXTIL COHEN Y GOMBEROFF LIMITADA” acuerdan modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales, relativo al Capital Social, el cual queda expresado con el siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma única y total de $580.000.000, íntegramente pagado por sus socios, en las siguientes cantidades y proporciones: a) don Manuel Gomberoff Schwartstein, con la suma de $40.600.000, equivalentes al 7% de los derechos sociales; b) doña Julia Cohen Cohen, con la suma de $17.400.000, equivalentes al 3% de los derechos sociales; c) don Marcos Gomberoff Cohen, con la suma de $23.200.000, equivalentes al 4% de los derechos sociales; d) doña Fanny Gomberoff Cohen, la suma de $5.800.000, equivalentes al 1% de los derechos sociales; e) La sociedad “INVERSIONES MABUL LIMITADA”, con la suma de $348.000.000, equivalentes al 60% de los derechos sociales; y, f) La sociedad “INVERSIONES DON MANUEL SpA”, con la suma de $145.000.000, equivalentes al 25% restante de los derechos sociales.”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de diciembre de 2021.