INVERSIONES IME LIMITADA

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, Abogado, Notario Público Titular de la 22º Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, calle Don Carlos Nº2889, Las Condes, certifica que: Por escritura pública otorgada ante mi el día 1º de diciembre de 2021, don Italo Piero Lubiano Tassara, domiciliado en calle Los Coigües Interior Nº 13.076, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, doña Marisa Giannina Lubiano Tassara, domiciliada en calle Camino La Viña Nº 12.025, casa 4, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, domiciliado en calle Del Inca Nº 4.421, departamento 161, comuna de las Condes, Región Metropolitana, como únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada denominada “Inversiones IME Limitada”, Rut Nº 76.154.996-0, constituida mediante escritura pública otorgada el día 8 de Junio de 2011 ante el Notario Público de Santiago don Jaime Morandé Orrego, cuyo extracto se inscribió a Fojas 33.526 Nº 25.034 en el Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial del día 17 de junio de 2011, y cuyo capital social es actualmente la cantidad de $10.275.015.589, que está totalmente enterado y pagado por los tres socios por partes iguales, esto es, la suma de $3.425.005.196 y un tercio de peso por cada uno de ellos, acordaron dividir esa sociedad, sobre la base de los valores del balance de la misma, cerrado el día 30 de noviembre de 2021, distribuyendo su patrimonio entre sí y dos nuevas sociedades de responsabilidad limitada que se constituyen al efecto, a saber: a) sociedad cuyo nombre será “INVERSIONES MARISA LIMITADA”; y, b) sociedad cuyo nombre será “INVERSIONES ENZO LIMITADA”, en las cuales los socios serán los mismos y en las mismas proporciones de un tercio que cada uno tiene en “INVERSIONES IME LIMITADA”. La división se efectúa considerando el patrimonio total de “INVERSIONES IME LIMITADA” al 30 de noviembre de 2021, que asciende a la suma de $16.596.970.740, del cual se asigna la suma de $5.532.323.578 a la primitiva sociedad, o sociedad matriz; la suma de $5.532.323.578 a “INVERSIONES MARISA LIMITADA” y la suma de $5.532.323.584 a “INVERSIONES ENZO LIMITADA”. Como consecuencia de la división, se acuerda disminuir en forma proporcional el capital de “INVERSIONES IME LIMITADA”, de la suma de $10.275.015.589, a la suma de $3.425.005.196, con las siguientes partidas: a.- Activos: Sub-total Activos: $9.542.808.343, que constituye el total de los Activos que se mantienen a cargo de la primitiva sociedad. Menos: b) Pasivos: Sub-total Pasivos: $4.010.484.765, que constituye el total de los Pasivos que se mantienen a cargo de la primitiva sociedad. El patrimonio que continúa a cargo de “INVERSIONES IME LIMITADA” se determina restando de la totalidad de los Activos que conserva, ascendentes a $9.542.808.343, el total de los Pasivos que mantiene, de $4.010.484.765, de lo que resulta un patrimonio neto de $5.532.323.578. El capital de “INVERSIONES MARISA LIMITADA”, que nace de la división, se fija en la suma de $3.425.005.196, que los tres socios aportan así: cada uno de los socios señores Italo Piero y Marisa Giannina Lubiano Tassara aporta la suma de $1.141.554.232, y el socio Señor Enzo Francisco Lubiano Tassara aporta la suma de $1.141.896.732.- Dicho capital y aportes se dan por totalmente enterados y pagados por los socios con Activos y Pasivos que corresponden a los socios en las mismas proporciones de su participación en la sociedad matriz y que se detallan en la escritura que extracto. El capital de “INVERSIONES ENZO LIMITADA”, que nace de la división, se fija en la suma de $3.425.005.197, que los socios aportan así: la suma de $1.141.554.232 por cada uno de los socios señores Italo Piero y Marisa Giannina Lubiano Tassara, y la suma de $1.141.896.733 por el socio don Enzo Francisco Lubiano Tassara. Dicho capital y aportes se dan por totalmente enterados y pagados por los socios con los Activos y Pasivos que corresponden a los socios en las mismas proporciones de su participación en la sociedad matriz y que se detallan en la escritura que extracto. La división se efectúa de acuerdo con el Balance General al 30 de noviembre de 2021 y con el Informe Pericial de la división del perito contable don Jair Altamirano Evangelista de fecha 1º de diciembre de 2021. Asimismo, se deja constancia que los activos y pasivos, que con motivo de la división quedan radicados en las nuevas sociedades y que por este acto se crean, han sido valorizados al valor con que aparecen en los libros de contabilidad de Inversiones IME Limitada al 30 de noviembre de 2021, en conformidad al Balance de División que ha sido aprobado y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 64 inciso 4º del Código Tributario, esto es, manteniendo el registro del valor tributario que tenían los activos y pasivos en la sociedad dividida. Se acuerda reemplazar el Artículo Cuarto (capital) del estatuto de sociedad “INVERSIONES IME LIMITADA”, por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.425.005.196, ya aportado y enterado en la caja social por los socios de la manera que se indica: don Italo Piero Lubiano Tassara, con $1.141.554.232; doña Marisa Giannina Lubiano Tassara, con $1.141.554.232, y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, con $1.141.896.732. Este capital ha sido totalmente enterado según se señala en la escritura que extracto. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes.” Los estatutos de las dos nuevas sociedades que se forman con parte del capital de la primitiva sociedad, son los siguientes: Estatutos de la sociedad “INVERSIONES MARISA LIMITADA”: Entre don Italo Piero Lubiano Tassara, domiciliado en calle Los Coigües Interior Nº 13.076, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, doña Marisa Giannina Lubiano Tassara, domiciliada en calle Camino La Viña Nº 12.025, casa 4, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, domiciliado en calle Del Inca Nº 4.421, departamento 161, comuna de las Condes, Región Metropolitana, se forma una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por la Ley Nº 3.918 , sus modificaciones y demás disposiciones aplicables a este tipo de sociedades. El objeto de la sociedad es la inversión pasiva en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, acciones, bonos, depósitos bancarios a plazo, valores mobiliarios, efectos de comercio e instrumentos financieros de cualquier clase. La razón social es “INVERSIONES MARISA LIMITADA”, y su uso, así como la administración y representación legal de la sociedad corresponderán a los tres socios don Italo Piero Lubiano Tassara, doña Marisa Giannina Lubiano Tassara y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, actuando el primero de ellos conjuntamente con uno cualquiera de los dos segundos, salvo en caso de imposibilidad de don Italo Piero Lubiano Tassara sea por enfermedad o por cualquier otro motivo, pues en tales casos, y sin que ello sea necesario acreditarlo a terceros, podrán actuar conjuntamente los otros dos socios doña Marisa Giannina Lubiano Tassara y don Enzo Francisco Lubiano Tassara. Sin perjuicio de lo anteriormente expresado, el socio don Italo Piero Lubiano Tassara y la socia doña Marisa Giannina Lubiano Tassara, actuando cualquiera de ellos indistintamente, tendrán la representación de la sociedad en cuanto a la ejecución de los actos y la celebración de los contratos que se señalan en la misma escritura. El capital de la sociedad es la suma de $3.425.005.196, ya aportado y enterado en la caja social por los socios así: don Italo Piero Lubiano Tassara, con $1.141.554.232; doña Marisa Giannina Lubiano Tassara, con $1.141.554.232, y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, con $1.141.896.732. Este capital y aportes se dan por totalmente enterados y pagados con las partes de los Activos y Pasivos que se le han asignado a esta sociedad de los Activos y Pasivos de “INVERSIONES IME LIMITADA”, de acuerdo con el informe del perito señor Jair Altamirano Evangelista, referido en la escritura que extracto, que corresponden a los socios en las mismas proporciones de su participación en esa sociedad. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. El plazo de la Sociedad es de 5 años a contar de la fecha de la escritura que extracto; sin embargo a su vencimiento se entenderá renovado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años, a menos que cualquiera de los socios exprese su voluntad de ponerle término al expirar el período que se encontrare vigente mediante declaración en tal sentido hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio con 6 meses de anticipación, a lo menos, de la fecha en que deba producirse su terminación. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, la Sociedad no se disolverá y continuará entre los socios sobrevivientes y la sucesión del socio fallecido, la que deberá nombrar un mandatario común para que los represente ante la Sociedad. En tal caso, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación legal seguirán correspondiendo a los socios en la forma pactada en la cláusula Tercera de la escritura que extracto, debiendo la sucesión del socio fallecido, quien tendrá las mismas facultades y derechos que el causante, nombrar un mandatario común para administrar la sociedad, usar su razón social y representarla legalmente en la forma antes señalada, por medio de escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. Estatutos de la sociedad “INVERSIONES ENZO LIMITADA”: Entre don Italo Piero Lubiano Tassara, domiciliado en calle Los Coigües Interior Nº 13.076, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, doña Marisa Giannina Lubiano Tassara, domiciliada en calle Camino La Viña Nº 12.025, casa 4, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, domiciliado en calle Del Inca Nº 4.421, departamento 161, comuna de las Condes, Región Metropolitana, se forma una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por la Ley Nº 3.918, sus modificaciones y demás disposiciones aplicables a este tipo de sociedades. El objeto de la sociedad es la inversión pasiva en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, acciones, bonos, depósitos bancarios a plazo, valores mobiliarios, efectos de comercio e instrumentos financieros de cualquier clase. La razón social es “INVERSIONES ENZO LIMITADA”, y su uso, así como la administración y representación legal de la sociedad corresponderán a los tres socios don Italo Piero Lubiano Tassara, doña Marisa Giannina Lubiano Tassara y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, actuando el primero de ellos conjuntamente con uno cualquiera de los dos segundos, salvo en caso de imposibilidad de don Italo Piero Lubiano Tassara sea por enfermedad o por cualquier otro motivo, pues en tales casos, y sin que ello sea necesario acreditarlo a terceros, podrán actuar conjuntamente los otros dos socios doña Marisa Giannina Lubiano Tassara y don Enzo Francisco Lubiano Tassara. Sin perjuicio de lo anteriormente expresado, el socio don Italo Piero Lubiano Tassara y el socio don Enzo Francisco Lubiano Tassara, actuando cualquiera de ellos indistintamente, tendrán la representación de la sociedad en cuanto a la ejecución de los actos y la celebración de los contratos que se señalan en la misma escritura. El capital de la sociedad es la suma de $3.425.005.197, ya aportado y enterado en la caja social por los socios de la manera que se indica: don Italo Piero Lubiano Tassara, con $1.141.554.232; doña Marisa Giannina Lubiano Tassara, con $1.141.554.232, y don Enzo Francisco Lubiano Tassara, con $1.141.896.733. Este capital y aportes se dan por totalmente enterados y pagados con las partes de los Activos y Pasivos que se le han asignado a esta sociedad de los Activos y Pasivos de “INVERSIONES IME LIMITADA”, de acuerdo con el informe del perito señor Jair Altamirano Evangelista, referido en la escritura que extracto, que corresponden a los socios en las mismas proporciones de su participación en esa sociedad. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. El plazo de la Sociedad es de 5 años a contar de la fecha de la escritura que extracto; sin embargo a su vencimiento se entenderá renovado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años, a menos que cualquiera de los socios exprese su voluntad de ponerle término al expirar el período que se encontrare vigente mediante declaración en tal sentido hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio con 6 meses de anticipación, a lo menos, de la fecha en que deba producirse su terminación. En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, la Sociedad no se disolverá y continuará entre los socios sobrevivientes y la sucesión del socio fallecido, la que deberá nombrar un mandatario común para que los represente ante la Sociedad. En tal caso, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación legal seguirán correspondiendo a los socios en la forma pactada en la cláusula Tercera de la escritura que extracto, debiendo la sucesión del socio fallecido, quien tendrá las mismas facultades y derechos que el causante, nombrar un mandatario común para administrar la sociedad, usar su razón social y representarla legalmente en la forma antes señalada, por medio de escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 13 de Enero de 2022.- Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario Público.-