JLCT SpA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa número 7955, certifica: Con fecha 22 de diciembre del 2021, anotada bajo el Repertorio N°2996-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí con la misma fecha señalada, de la sociedad JLCT SpA, inscrita a fojas 84.241, número 38.903, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, la unanimidad de las acciones acordó: UNO. MODIFICACIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL. Modificar el número de acciones en que se divide el capital social, disminuyendo de la cantidad de 1.409.705.369 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas a la cantidad de 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, las que corresponden su totalidad al actual y único accionista de la sociedad. DOS. DIVISIÓN DE SOCIEDAD. Dividir JLCT SpA, en dos sociedades con efecto y vigencia a contar de la fecha de celebración de la junta respectiva; la primera, que corresponde a la sociedad dividida, la que subsistirá y mantendrá su vigencia en los términos y condiciones indicados en la respectiva junta, la que conservará su razón social, rol único tributario, y se regirá por sus actuales estatutos sociales, con la modificación de su capital social según se expresará; y una nueva sociedad por acciones, que se crea y constituye por efecto de la división, bajo el nombre o razón social de PUCÓN SpA. TRES. DISMINUCIÓN DE CAPITAL. Como consecuencia de la división, disminuir el capital de JLCT SpA, de la cantidad de $1.409.705.369 dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie a la cantidad de $926.937, dividido en 100.000 acciones de la misma calidad. En razón de lo anterior, modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales y reemplazarlos íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $926.937, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. El capital de la sociedad es la suma de $926.937, dividido en 100.000 nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado”. CUATRO. Don JUAN LUIS CONTRERAS TERFER, en su calidad de único y actual accionista, otorgó los estatutos de la sociedad PUCÓN SpA, que se constituyó producto de la división de la sociedad JLCT SpA, la que se regirá por lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, sus estatutos, y supletoriamente, sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Los estatutos son los siguientes: NOMBRE DE LA SOCIEDAD: El nombre o razón social será “PUCÓN SpA”. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualesquiera clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. La sociedad podrá realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad, y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualesquiera negocios que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. DOMICILIO: Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida. CAPITAL SOCIAL: El capital social asciende a la suma de $1.408.778.432, dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. Asistió la totalidad de los accionistas y los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de las acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de enero de 2022. Marcela Andrea Medina Ricci. Notario Público.