CHILAROM S.A.

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Remplazante del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 29 de diciembre de 2021 ante el Titular, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de noviembre de 2021, de “CHILAROM S.A.”, RUT N° 96.549.960-1, inscrita en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a Fojas 12.787, Número 6873, del Año 1988, en donde accionistas modificaron sociedad de la siguiente forma: A) AUMENTO DE CAPITAL DE PLENO DERECHO: Dar cuenta que en razón del artículo 10° Ley N°18.046, y por aprobación del balance, el capital ha aumentado de pleno derecho desde $1.828.936.091.- a la cantidad de $1.886.893.603.- dividido en las mismas 384.506 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal originales. B) APROBAR LA CREACIÓN DE SERIES DE ACCIONES: Luego se acordó que capital de $1.886.893.603, se divida en las mismas 384.506 acciones, de las cuales 384.468 acciones corresponderán a la “Serie A” o “Preferidas” y 38 acciones corresponderán a la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal; con las preferencias que se indican luego. C) AUMENTO DE CAPITAL: Finalmente, se acordó aumentar el capital social desde $1.886.893.603, dividido en 384.506 acciones, que corresponden a 384.468 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y 38 acciones “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, a $2.334.717.603.- dividido en 538.682 acciones, que corresponderán a 457.880 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y 80.802 acciones “Serie B” u “Ordinarias”; es decir, aumento en $447.824.000, en razón de emisión de 154.176 acciones de pago, las cuales corresponden a 73.412 acciones “Serie A” o “Preferidas” por valor de $367.060.000, y 80.764 acciones de pago “Serie B” u “Ordinarias” por valor de $80.764.000; las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de 3 años contados desde fecha junta, en dinero efectivo o especies. Las acciones de pago emitidas quedaron íntegramente suscritas y fueron o serán pagadas según se indica a continuación. D) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS EN RAZÓN DE AUMENTO DE CAPITAL: En razón de lo anterior decidieron modificar artículo cuarto y artículo segundo transitorio de estatutos reemplazándolos por los siguientes: -.“Artículo Cuarto: El capital social es la suma de $2.334.717.603.- dividido en 538.682 acciones, las que corresponderán a 457.880 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 80.802 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán durante un plazo de 10 años contados a partir de la fecha de esta escritura, o hasta el fallecimiento de doña María Luciana Gozo Marchese, lo que suceda primero, de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el 95% de las utilidades de Chilarom S.A., el cual se pagará con preferencia a las acciones de “Serie B” u “Ordinarias”. Dicho dividendo será distribuido según la proporción en la participación de los accionistas de la Serie A en el total de las acciones de dicha serie. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” deberán ejercer dicho derecho, total o parcialmente, en junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” han renunciado a su derecho, distribuyéndose las utilidades que originalmente les correspondía por dicha preferencia, entre todos los accionistas de la Sociedad, tanto de la Serie A como de la Serie B a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a elegir a la totalidad de los directores de Chilarom S.A. Una vez cumplida la condición o el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas” tendrán las preferencias ya indicadas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”, eliminándose además la distinción entre series de acciones, aplicando las normas supletorias de la ley de sociedades anónimas”.-.“Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de $2.334.717.603, dividido en 538.682 acciones, las que corresponderán a 457.880 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 80.802 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, las cuales serán o ya fueron pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.886.893.603.- dividido en 384.506 acciones, las que corresponden a 384.468 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 38 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 26 de noviembre del año 2021. b) Con la suma de $367.060.000.- representativas de 73.412 acciones de pago de la “Serie A” o “Preferidas”, derivadas del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de noviembre del año 2021, íntegramente suscritas y pagadas en esa misma fecha. c) Con la suma de $80.764.000, representativas de 80.764 acciones de pago de la “Serie B” u “Ordinarias”, derivadas del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de noviembre del año 2021, íntegramente suscritas y deberán ser pagadas en un plazo de tres años contados desde dicha fecha".- Otras materias no extractables; señaladas en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2022.