INVERSIONES BERRIOS LIMITADA

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta 414, Puerto Montt, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de Diciembre del 2021, Repertorio 11.335, ante mí, Enrique Exequiel Berríos Ramírez, Karin Marie Pauline Barends Scheu, Exequiel César Berríos Guzmán, Tomás Andrés Berríos Barends, Enrique Alejandro Berríos Barends, Nicolás Felipe Berríos Barends, y Tania Victoria Berríos Barends, todos domiciliados en Santa María 620 de Puerto Montt, se llevó a cabo el aumento del capital de la sociedad INVERSIONES BERRIOS LIMITADA, Rut 76.353.388-3, inscrita a fs. 704 Nº510 Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt de 2014, mediante el aporte de: a) todas las acciones y derechos que al socio Enrique Exequiel Berríos Ramírez le caben en la Sociedad de Inversiones y Servicios Austral Limitada, Rut 78.266.210-4, y que representan el 99,8% de su capital, y b) todas las acciones y derechos que al socio Enrique Exequiel Berríos Ramírez le caben en la sociedad Inmobiliaria Nueva Austral Limitada, Rut 76.978.917-0, y que representan el 99,8% de su capital. Como consecuencia de lo anterior se verifican las siguientes modificaciones estatutarias: 1) INVERSIONES BERRIOS LIMITADA, inscrita a fs.704 Nº510 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt de 2014: a) Se aumenta el capital de la sociedad, a la suma de $4.057.015.237. b) Se reemplaza la cláusula quinta de los estatutos por la siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma única y total de $4.057.015.237, que los socios o sus antecesores han enterado mediante los siguientes aportes: a) don ENRIQUE EXEQUIEL BERRÍOS RAMÍREZ aporta la suma de $3.199.272.458.- los cuales se enteran: i) con $2.722.000.000.- que se aportan en dinero efectivo y de contado; ii) con el aporte en dominio de 414 acciones en la sociedad Exequiel Berríos SpA, sin valor nominal, serie o privilegios, cuyo valor asciende a $76.482.595; iii) con el aporte en dominio de la totalidad de las acciones y derechos que al aportante le corresponden como socio en la sociedad de personas “Berríos y Berríos Limitada” que representan el 20,27% de su capital social, cuyo valor asciende a $24.873.968; iv) con el aporte en dominio de la totalidad de las acciones y derechos que al aportante le corresponden como socio en la sociedad de personas “Sociedad de Inversiones y Servicios Austral Limitada” que representan el 99,8% de su capital social, cuyo valor asciende a $175.815.864, y v) con el aporte en dominio de la totalidad de las acciones y derechos que al aportante le corresponden como socio en la sociedad de personas “Inmobiliaria Nueva Austral Limitada” que representan el 99,8% de su capital social, cuyo valor asciende a $200.100.031. b) doña KARIN MARIE PAULINE BARENDS SCHEU, aporta la suma de $688.939.445.- los cuales se enteran: i) con $681.000.000.- que se aportan en dinero efectivo y de contado; ii) con el aporte en dominio de 30 acciones en la sociedad Exequiel Berríos SpA, sin valor nominal, serie o privilegios, cuyo valor asciende a $6.281.177; y iii) con el aporte en dominio de la totalidad de las acciones y derechos que a la aportante le corresponden como socia en la sociedad de personas “Berríos y Berríos Limitada” que representan el 1,35% de su capital social, cuyo valor asciende a $1.658.268. c) don EXEQUIEL CÉSAR BERRÍOS GUZMÁN, aporta la suma de $164.803.334.- los cuales se enteran: i) con $1.000.000.- que se aportan en dinero efectivo y de contado, y ii) con el aporte en dominio de 895 acciones en la sociedad Exequiel Berríos SpA, sin valor nominal, serie o privilegios, cuyo valor asciende a $163.803.334. d) don ENRIQUE ALEJANDRO BERRÍOS BARENDS, aporta la suma de $1.000.000.- en dinero efectivo y de contado; f) don TOMÁS ANDRÉS BERRÍOS BARENDS, aporta la suma de $1.000.000.- en dinero efectivo y de contado; g) don NICOLÁS FELIPE BERRÍOS BARENDS, aporta la suma de $1.000.000.- en dinero efectivo y de contado, y h) doña TANIA VICTORIA BERRÍOS BARENDS aporta la suma de $1.000.000.- en dinero efectivo y de contado. Habiendo sido efectuados los aportes en dinero efectivo y de contado mediante el ingreso del dinero a la caja social, y mediante la transferencia en dominio de las participaciones sociales en otras sociedades como se ha detallado, el capital se encuentra íntegramente pagado”, y c) Se reemplaza el texto íntegro de la cláusula séptima por el siguiente: “SÉPTIMO: Las utilidades y eventuales pérdidas se distribuirán entre los socios conforme el siguiente sistema de proporciones: a) a don ENRIQUE EXEQUIEL BERRÍOS RAMÍREZ le corresponderá un 78,858% de las utilidades; b) a doña KARIN MARIE PAULINE BARENDS SCHEU le corresponderá un 16,981% de las utilidades; c) a don EXEQUIEL CÉSAR BERRÍOS GUZMÁN le corresponderá un 4,062% de las utilidades; d) a don ENRIQUE ALEJANDRO BERRÍOS BARENDS le corresponderá un 0,025% de las utilidades; e) a don TOMÁS ANDRÉS BERRÍOS BARENDS le corresponderá un 0,025% de las utilidades; f) a don NICOLÁS FELIPE BERRÍOS BARENDS le corresponderá un 0,025% de las utilidades, y g) a doña TANIA VICTORIA BERRÍOS BARENDS le corresponderá un 0,025% de las utilidades. Se acuerda que los retiros que cada socio efectúe a cuenta de sus utilidades, en cuanto a su oportunidad y cantidad, se determinarán en cada caso, cuidando que no se altere la marcha de los negocios sociales, y sin perjuicio de los retiros de dinero que efectúen de común acuerdo”. 2) Sociedad de Inversiones y Servicios Austral Limitada, inscrita a fs. 214V N°161 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 1992: a) Quedan como únicos socios la sociedad “Inversiones Berríos Limitada” con un 99,8% de los derechos sociales, y Karin Marie Pauline Barends Scheu con un 0,2% de los derechos sociales. b) Se reemplaza el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $24.871.292, que los socios o sus antecesores aportaron de la siguiente forma: a) la socia “Inversiones Berríos Limitada” aportó $24.821.549, y b) la socia Karin Marie Pauline Barends Scheu aportó la suma de $49.743. Todos los aportes fueron pagados con anterioridad a este acto y se encuentra íntegramente enterados en la caja social”. 3) Inmobiliaria Nueva Austral Limitada, inscrita a fs.64 N°45 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2019: a) Quedan como únicos socios la sociedad “Inversiones Berríos Limitada” con un 99,8% de los derechos sociales, y Karin Marie Pauline Barends Scheu con un 0,2% de los derechos sociales. b) Se reemplaza la primera frase del artículo quinto de los estatutos sociales por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $133.420.012, que los socios o sus antecesores aportaron de la siguiente forma: a) la socia “Inversiones Berríos Limitada” aportó $133.153.172, y b) la socia Karin Marie Pauline Barends Scheu aportó la suma de $266.840.-”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, Diciembre 30 del 2021.