INVERSIONES JULIO VIDAL LIMITADA

Maria Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha quince de diciembre de 2021, ante mí, 1) don JULIO FELIPE VIDAL JIMÉNEZ; 2) doña ANDREA CECILIA VIDAL LOHAUS; 3) doña PAOLA ALEJANRA VIDAL LOHAUS, todos los anteriores con domicilio, para estos efectos, en Avenida Manuel Antonio Matta N°326, comuna de Santiago, Región Metropolitana; 4) INVERSIONES PATRICIA SALINAS Y COMPAÑÍA LIMITADA, antes denominada “Inversiones Patricia Salinas Gatica E.I.R.L.”, debidamente representada por doña PATRICIA ANGÉLICA SALINAS GATICA, ambas con domicilio en calle Latadía N°7376, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y 5) INVERSIONES VIDAL LOHAUS LIMITADA, debidamente representada por don JULIO FELIPE VIDAL JIMÉNEZ, ambos con domicilio en Avenida Manuel Antonio Matta N°326, comuna de Santiago, Región Metropolitana; en su calidad de únicos y actuales socios de “INVERSIONES JULIO VIDAL LIMITADA”, RUT N°76.256.167-0, sociedad inscrita a fojas 90.491 número 63.675 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012, acordaron transformarla en una Sociedad por Acciones conforme al siguiente estatuto: Nombre: El nombre o razón social de la sociedad será “INVERSIONES JULIO VIDAL SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) Promover, organizar y desarrollar toda clase de actividades económicas; b) Invertir en la formación de sociedades de cualquier orden jurídico, formar parte de las mismas e ingresas a otras ya constituidas, pudiendo incluso, ejercer la administración en cualquiera de ellas; c) La inversión de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, derechos sociales, valores, instrumentos financieros, efectos de comercio y en derechos de otras sociedades y, en general, cualquier otro tipo de valores o bienes que los socios acuerden; y d) La ejecución de todos los actos y contratos que digan relación con lo expresado en la presente cláusula. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.226.938.717.-, dividido en 3.226.938.717 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. La sociedad podrá comprar acciones de su propia emisión y no se disolverá en caso de reunirse el cien por ciento de las acciones en una sola persona. El capital fue suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas de la siguiente manera: a) don JULIO FELIPE VIDAL JIMÉNEZ, suscribe íntegramente en este acto, 968.081.615 acciones, por un valor de $968.081.615, que se entienden pagadas, imputándolas a los derechos que le correspondían en la sociedad transformada, avaluadas de común acuerdo en dicha cantidad; b) doña ANDREA CECILIA VIDAL LOHAUS, suscribe íntegramente en este acto, 15.001.264 acciones, por un valor de $15.001.264.-, que se entienden pagadas, imputándolas a los derechos que le correspondían en la sociedad transformada, avaluadas de común acuerdo en dicha cantidad; c) doña PAOLA ALEJANDRA VIDAL LOHAUS, suscribe íntegramente en este acto, 15.001.264 acciones, por un valor de $15.001.264.-, que se entienden pagadas, imputándolas a los derechos que le correspondían en la sociedad transformada, avaluadas de común acuerdo en dicha cantidad; d) INVERSIONES PATRICIA SALINAS Y COMPAÑÍA LIMITADA, suscribe íntegramente en este acto, 96.808.161 acciones, por un valor de $96.808.161.-, que se entienden pagadas, imputándolas a los derechos que le correspondían en la sociedad transformada, avaluadas de común acuerdo en dicha cantidad, y; e) INVERSIONES VIDAL LOHAUS LIMITADA, suscribe íntegramente en este acto, 2.132.046.413 acciones, por un valor de $2.132.046.413.-, que se entienden pagadas, imputándolas a los derechos que le correspondían en la sociedad transformada, avaluadas de común acuerdo en dicha cantidad. En consecuencia, el capital de la sociedad ha sido íntegramente suscrito y pagado. Administración: La administración y el uso de la razón social de la sociedad corresponderá a don JULIO VIDAL JIMÉNEZ, quien, anteponiendo su nombre y firma a la razón social, la representará, pudiendo ejecutar individualmente todos los actos y contratos relacionados con el objeto social con todas las facultades singularizadas en escritura extractada. En el desempeño de su cargo, el Administrador deberá contar con la opinión y voto de la mayoría de los miembros del Consejo de Familia, compuesto por doña Zunilda Lohaus, doña Andrea Vidal Lohaus, don Julio Vidal Lohaus y doña Paola Vidal Lohaus, respecto de las materias que se señalan en el Protocolo Familiar. En caso de que don Julio Vidal Jiménez fallezca o se encuentre en imposibilidad permanente de administrar, la administración de la sociedad recaerá transitoriamente en don Julio Vidal Lohaus, con las mismas facultades de administración que tenía el Administrador, quien tendrá un plazo de noventa días para citar a los accionistas para que, reunidos en una junta, nombren un directorio compuesto de cinco miembros, de los cuales tres directores deberán ser miembros de la familia y dos deberán ser directores externos profesionales que serán nombrados por la junta de accionistas o el organismo que lo reemplace o la unanimidad de los miembros en caso de no existir juntas de accionistas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2022.