Banyan I Inversiones SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, de esta ciudad, certifico que por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2021, repertorio Nº 36.158/2021, ante mí, Inversiones CDP SpA e Inversiones Mar SpA, ambas domiciliadas en calle Gertrudis Echeñique número 30, oficina 172, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad “Banyan I Inversiones SpA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 75.752 número 40.882 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, en los siguientes términos: (i) Rectificación del artículo primero transitorio. Las accionistas de la Sociedad dejaron constancia que por un error respecto al capital aportado y el capital por enterar de las accionistas en las modificaciones sociales anteriores de las cuales fue objeto la Sociedad, las cuales corresponden a la escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2017 otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, inscrita a fojas 85.111 número 45.612 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017 y a la escritura pública de fecha 15 de junio de 2020 otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, inscrita a fojas 40.971 número 19.532 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. Por lo tanto, las únicas y actuales accionistas de la sociedad rectificaron los errores previos reemplazando el artículo primero transitorio de los estatutos, y dejaron constancia que a la fecha de la escritura extractada el capital de la Sociedad correspondiente a $20.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 20.000.000 de acciones se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (ii) Aumento de capital. Las únicas y actuales accionistas de la Sociedad acordaron aumentar el capital en la suma de $14.923.248 dólares de los Estados Unidos de América, Mediante la emisión de 14.923.248 acciones. En virtud de lo anterior, se aumentará el capital de $20.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 20.000.000 de acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $34.923.248 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 34.923.248 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal. (iii) Emisión, colocación, suscripción, pago y canje de acciones. Uno. En virtud del aumento de capital, Inversiones Mar SpA e Inversiones CDP SpA, en su calidad de actuales y únicas accionistas de la Sociedad, emitieron 14.923.248 acciones de pago, de única serie, nominativas y sin valor nominal, autorizándose que el aumento de capital pueda ser pagado mediante el aporte en dominio de bienes no consistentes en dinero, de los cuales los suscriptores sean titulares. Dos. Inversiones CDP SpA suscribió 7.312.392 acciones emitidas con motivo del aumento de capital, las cuales pagó mediante la capitalización de un crédito que mantenía contra la Sociedad. Tres. Inversiones Mar SpA suscribió 7.610.856 acciones emitidas con motivo del aumento de capital, las cuales pagó, en parte, mediante aporte en dinero efectivo y en parte mediante la capitalización de un crédito que mantenía contra la Sociedad. (iv) Modificación de los estatutos sociales. Como consecuencia del aumento de capital antes mencionado, las únicas y actuales accionistas de la Sociedad reemplazaron los artículos quinto y primero transitorio, dando cuenta del aumento de capital antes señalado, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $34.923.248 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 34.923.248 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista, el número de acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $34.923.248 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 34.923.248 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas pagadas en la forma que se indica a continuación: i) Inversiones CDP SpA, suscribió y pagó la cantidad total de 17.112.392 acciones, equivalentes a $17.112.392 dólares de los Estados Unidos de América; y ii) Inversiones Mar SpA, suscribió y pagó la cantidad total de 17.810.856 acciones, equivalentes a $17.810.856 dólares de los Estados Unidos de América.”. (v) Vigencia del estatuto social. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás estipulaciones del estatuto social de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2022.