YAÑEZ Y REGONESI SpA

Carmen Orellana Quiroga, abogada, Notario Público, suplente de la titular de la Notaría Pública 37 Santiago doña Nancy de la Fuente Hernández, oficio Huérfanos Nº 1117 of. 1014 Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2021, Rep N° 4089-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad YAÑEZ Y REGONESI SpA., celebrada, en presencia de la Notario Nancy de la Fuente Hernández, con fecha 15 de diciembre de 2021, en la que los únicos y actuales accionistas de la sociedad YAÑEZ Y REGONESI SpA., RUT N°76.441.931-6 inscrita a fojas 99850 número 61202 en el Registro de Comercio del año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y de la sociedad FERNANDO YAÑEZ S.A., RUT N° 78.414.340-6, constituida originalmente como sociedad de responsabilidad limitada inscrita a fojas 14457 número 12026 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1993, acordaron lo siguiente: 1) Fusionar por incorporación ambas sociedades, incorporando como absorbente la sociedad YAÑEZ Y REGONESI SpA., la totalidad del patrimonio y accionistas de la sociedad FERNANDO YAÑEZ S.A, como absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 2) Aumento de Capital: Producto de la fusión la sociedad YAÑEZ Y REGONESI SpA., aumenta su capital de $10.403.632 incluida la revalorización del capital propio, por la suma de 403.632, a la cantidad de $86.386.477, emitiendo 17.833.745 acciones en las cuales se dividirá el capital social, las que reemplazarán en su totalidad a las actuales acciones de la compañía, sustituyendo el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la compañía por los siguientes: “ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de $86.386.477 dividido en 17.833.745 acciones, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social de $86.386.477 se divide en 17.833.745 acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas según lo acordado en presente Junta Extraordinaria de Accionistas, de la siguiente forma: a) Fernando Yañez Díaz, suscribe 9.307.076 acciones equivalente a $45.083.381, que representa el 52,19% del total de acciones emitidas, que paga 3.880.800 acciones con 3.500.000 acciones de YAÑEZ Y REGONESI SpA., íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y las 5.426.276 acciones restantes las paga con 54.988.731 acciones de FERNANDO YAÑEZ S.A., suscritas y pagadas conforme los acuerdos adoptados en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. b) Mónica Patricia Regonesi Muranda, suscribe 4.720.021 acciones equivalente a $22.863.734, que representa el 26,47% del total de acciones emitidas, de las cuales paga 3.603.601 acciones con 3.250.000 acciones de YAÑEZ Y REGONESI SpA., íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y las 1.116.420 acciones restantes las paga con 11.313.569 acciones de FERNANDO YAÑEZ S.A., suscritas y pagadas conforme los acuerdos adoptados en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. c) Fernanda Andrea Yañez Regonesi, suscribe 3.806.648 acciones equivalente a $18.439.362, que representa el 21,34% del total de acciones emitidas, de las cuales paga 3.603.601 acciones con 3.250.000 acciones de YAÑEZ Y REGONESI SpA., íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y las 203.047 acciones restantes las paga con 2.057.634 acciones de FERNANDO YAÑEZ S.A., suscritas y pagadas conforme los acuerdos adoptados en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. En consecuencia, las 17.833.745 acciones en que se divide el capital social se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En consecuencia, las 17.833.745 acciones en que se divide el capital social se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.” 3) Disolución sociedad Absorbida: Como consecuencia de la fusión la sociedad FERNANDO YAÑEZ S.A., por este acto se disuelve, sin que sea necesario proceder a su respectiva liquidación, toda vez que todos sus activos y pasivos se incorporan en la sociedad YAÑEZ Y REGONSEI SpA., quien para los efectos previstos en el artículo 69 del Código Tributario, se constituye en responsable solidaria ante el Fisco de Chile de los impuestos y demás obligaciones tributarias que se adeudaren por la sociedad FERNANDO YAÑEZ S.A. En todo lo no modificado por el presente instrumento continúan plenamente vigente las demás estipulaciones de los estatutos sociales de YAÑEZ Y REGONSEI SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2021.