RIO FIGUEROA SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: que con fecha 15 de diciembre de 2021, ante mi, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas “RIO FIGUEROA SpA: en mi presencia y de: i) la sociedad BIOSFERA AUSTRAL SpA, representada; ii) la sociedad ASESORIAS VR LIMITADA, representada; iii) la SOCIEDAD DE CARGUÌO TRANSANCAR Y COMPAÑÍA LIMITADA, representada, y iv) la sociedad INVERSIONES MAULE LIMITADA, representada, quienes en su calidad de actuales y únicas accionistas, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, de la sociedad “RIO FIGUEROA SpA” inscrita a fojas 93256 número 42890 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes raíces de Santiago del año 2021, decidió la modificación de la sociedad en los siguientes términos: I. Aumento de Capital: los accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $620.001.240, dividido en 6.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $621.001.240, mediante la emisión de una nueva serie de acciones, denominada Serie D, la cual tendrá la exclusividad de los derechos políticos de la Sociedad, esto es, sobre sí recaerán los poderes de administración y representación de la sociedad frente a terceros y estará representada por 100 nuevas acciones a un valor de $10.000 cada una de ellas. Siendo estas totalmente suscritas y pagadas en este acto en dinero efectivo. II. Revocación de administración y nueva estructura: los accionistas acuerdan revocar la administración y poderes vigentes de la sociedad, bajo el acuerdo de emitir una nueva estructura de administración y poderes de la Sociedad que recaerá sobre GBV CAPITALES S.A., titular de la totalidad de las nuevas acciones Serie D. III. Modificacion de estatutos sociales: los accionistas acordaron modificar los artículos quinto, décimo segundo, décimo tercero y cuarto transitorio de los estatutos sociales, los cuales quedan del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $621.001.240, el cual se encuentra dividido en cuatro series de acciones nominativas y sin valor nominal. Los derechos políticos recaen exclusivamente a favor de la acción Serie D. Las acciones de la “Serie A” corresponden a 1.550 acciones a un valor de $193.549 cada una; Las acciones de la “Serie B” corresponden a 310 acciones a un valor de $161.291; las acciones de la “Serie C” corresponden a 4.340 acciones a un valor de $62.212; las acciones de la “Serie D” corresponden a 100 acciones a un valor de $10.000.”. “Artículo Décimo Segundo: Administración. La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá única y exclusivamente a la sociedad GBV CAPITALES S.A., quienes actuando de conformidad a su propio estatuto de administración contarán con amplias facultades de administración, pudiendo obligarla en toda clase de actos, contratos, convenciones, operaciones, negocios y trámites que se relacionen directa o indirectamente con el giro de la sociedad. El o Los administradores, en cada caso, actuando de la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social contarán con las facultades de administración y disposición de bienes descritas, pudiendo realizar todos los actos, contratos, convenciones, operaciones, negocios y trámites que se relacionen directa o indirectamente con el giro de la sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, 05 de enero de 2022.-