Inversiones Calmar Dos SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular 40º Notaría de Santiago, Teatinos Nº 332, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2021, bajo el repertorio número 7.660/2021, ante mí, doña Carla Ada Pirola Gianoli, don Martín Iturrate Pirola, doña Daniela Iturrate Pirola, y doña Belén Iturrate Pirola, todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Monroy número 2.677, oficina 202-B, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron modificar las sociedades “INVERSIONES CALMAR LIMITADA” e “INVERSIONES CALMAR DOS SpA” - hoy INVERSIONES LUCCA SpA -, inscritas respectivamente a fojas 21.194, número 16.018 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003, y a fojas 44, número 19 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, en los siguientes términos: A) Se modifica la actual modalidad de división accionaria del capital social, creándose dos series de acciones. B) Como consecuencia de lo anterior, se reemplazan íntegramente, entre otros, el artículo quinto y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.000.000, dividido en mil acciones, todas de la Serie A, nominativas, y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan según lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las preferencias y limitaciones de las series de acciones se detallan a continuación: UNO) Serie A: Las acciones de la Serie A gozan de las siguientes preferencias y limitaciones especiales: Preferencias: En adición a sus derechos económicos ordinarios, las acciones de la Serie A serán las únicas acciones con derecho a voto respecto de cualquier materia que sea objeto de votación en una Junta de Accionistas de la Sociedad, incluyendo expresamente la distribución de dividendos y la designación de administradores. Limitaciones: Las acciones Serie A que sean objeto de una transferencia, cesión o transmisión, a cualquier título a una persona distinta de doña Carla Ada Pirola Gianoli, serán canjeadas por acciones Serie B, en una relación de canje de una acción Serie A por cada acción Serie B. El canje de las acciones Serie A por acciones de la Serie B se realizará en forma automática en la misma fecha de la correspondiente transferencia, cesión o transmisión. El canje de acciones Serie A por acciones Serie B no modificará el número total de acciones en que se divide el capital social. Verificado el canje de la totalidad de las acciones Serie A por acciones Serie B, la Serie A quedará definitivamente extinguida y la totalidad de las acciones serán ordinarias. DOS) Serie B: Las acciones de la Serie B gozan de las siguientes preferencias y limitaciones especiales: Preferencias: Las acciones de la Serie B tendrán como valor un tercio que el de las acciones Serie A al momento de concurrir a un aumento de capital, de manera que en cada aporte se le emitirán al accionista que suscribió y pagó estas acciones un total de acciones equivalente al monto del aporte, correspondiendo cada peso a una acción Serie B. Limitaciones: Las acciones de la Serie B se extinguirán en el evento que la totalidad de las acciones Serie A se canjeen por acciones Serie B. En dicho caso las acciones de la Serie B (es decir, la totalidad de las Acciones de la Sociedad) se transformarán de pleno derecho en acciones ordinarias con todos los derechos que como tales les corresponden en la Sociedad. En dicho caso, las referencias contenidas en estos estatutos a las Series de acciones y en especial a la serie A se entenderán como no escritas, debiendo interpretarse los estatutos como modificados para efectos de reflejar la existencia de una sola serie de acciones ordinarias”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la suma de $1.000.000, dividido en mil acciones nominativas, y de igual valor cada una, las cuales pertenecen a la Serie A, íntegramente suscritas y pagadas por doña CARLA ADA PIROLA GIANOLI, con anterioridad a esta fecha”. C) Se acuerda la fusión por incorporación de INVERSIONES CALMAR LIMITADA en la sociedad INVERSIONES CALMAR DOS SpA - hoy INVERSIONES LUCCA SpA -, en virtud de lo cual: i) se disuelve la sociedad INVERSIONES CALMAR LIMITADA, incorporándose a INVERSIONES CALMAR DOS SpA - hoy INVERSIONES LUCCA SpA - la totalidad de los activos y pasivos de dicha sociedad, asumiendo INVERSIONES CALMAR DOS SpA - hoy INVERSIONES LUCCA SpA -la calidad de continuadora legal de la sociedad disuelta, para todos los efectos legales; ii) como consecuencia de fusión y, para efectos del artículo 69 del Código Tributario, se deja expresa constancia que INVERSIONES CALMAR DOS SpA - hoy INVERSIONES LUCCA SpA - se hará responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por la sociedad INVERSIONES CALMAR LIMITADA; iii) producto de la incorporación del capital social de INVERSIONES CALMAR LIMITADA al capital social de INVERSIONES CALMAR DOS SpA - hoy INVERSIONES LUCCA SpA -, se aumenta el capital social de la sociedad continuadora de $1.000.000, a la cantidad de $12.356.073. D) Se acuerda modificar el nombre de la sociedad continuadora por “INVERSIONES LUCCA SpA”. E) Como consecuencia de lo anterior, se reemplaza el Artículo Primero, Quinto, y Primero Transitorio de INVERSIONES LUCCA SpA por los siguientes: “ARTICULO PRIMERO: El nombre de la sociedad es “INVERSIONES LUCCA SpA”; "ARTICULO QUINTO: El capital de INVERSIONES LUCCA SpA asciende a la suma de 12.356.072 , dividido en 2.291.770 acciones Serie A, nominativas, y de igual valor cada una, y, en 3.124.689 acciones Serie B, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de INVERSIONES LUCCA SpA asciende a la suma de 12.356.072 pesos, dividido en 2.291.770 acciones Serie A, nominativas, y de igual valor cada una, y 3.124.689 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma:/1/ Doña Carla Ada Pirola Gianoli ha suscrito1.000 acciones Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y ha suscrito la pagado 2.290.770 acciones con motivo del aumento de capital que da cuenta la escritura pública de fecha catorce de diciembre del año dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, bajo el repertorio número 7760.; y, /2/ Con la cantidad de 3.124.689 acciones Serie B, íntegramente suscritas y pagadas en la siguiente proporción: i) don Martín Iturrate Pirola con la cantidad de 1.041.563 acciones Serie B, que se pagan con motivo del aumento de capital que da cuenta la escritura pública de fecha catorce de diciembre del año dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, bajo el repertorio número 7760.; ii) doña Daniela Iturrate Pirola con la cantidad de 1.041.563 acciones Serie B, que se pagan con motivo del aumento de capital que da cuenta la escritura pública de fecha catorce de diciembre del año dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, bajo el repertorio número 7760; y iii) doña Belén Iturrate Pirola con la cantidad de 1.041.563 acciones Serie B, que se pagan con motivo del aumento de capital que da cuenta la escritura pública de fecha catorce de diciembre del año dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, bajo el repertorio número 7760”. Demás estipulaciones y reformas constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 14 de diciembre de 2021.