CostaMar Gourmet SpA

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Rosario Norte N° 555, oficina 201, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021, repertorio N° 36019-21, ante CLAUDIA GALINDO LÓPEZ, Notario Suplente de este oficio, Esteban José Costa Navarro, Matías Márquez Fuenzalida y María Soledad Pérez de Arce Errázuriz, en su calidad de únicos accionistas de CostaMar Gourmet SpA, RUT N° 76.898.736-K, sociedad por acciones inscrita a fojas 51111, N° 23647 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: UNO/ Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “La sociedad tendrá por objeto: a) la producción, elaboración, comercialización y distribución, por cuenta propia o través de terceros, de toda clase de alimentos destinados al consumo humano; b) la explotación de restaurantes, pubs, fuentes de soda y cualquier otro tipo de establecimiento relacionado con la gastronomía y el esparcimiento; c) la organización y realización de todo tipo de eventos y banquetes en todas sus formas; d) el suministro de comida a domicilio; e) la representación, administración y explotación de derechos de propiedad industrial e intelectual relativos a marcas, nombres comerciales, rótulos, establecimientos, modelo de utilidad, diseños derechos autor, “know-how”, patentes y franquicias; f) la compra, venta, dación en pago, adquisición y enajenación, arrendamiento, subarrendamiento y todo tipo de explotación de bienes muebles e inmuebles nacionales o extranjeros; y; g) en general, ejecutar actos de cualquiera de los ramos y/o giros mencionados en las letras precedentes, como asimismo, de otros ramos y/o giros que los socios acuerden en el futuro, pudiendo celebrar y ejecutar todo tipo de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos conducentes al cumplimiento de sus fines, por cuenta propia o ajena ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social”. DOS/ Aumentar el capital de la Sociedad desde $100.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $45.000.000.-, mediante la emisión de 28.615 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. En consecuencia, el nuevo capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $45.100.000 dividido en 28.715 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. En razón de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales señalando que el nuevo capital de la Sociedad, ascendente a $45.100.000.- dividido en 28.715 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado, o suscrito y pendiente de pago, de la siguiente forma: i) 20.100 acciones equivalentes a $20.100.000.-, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) 8.615 acciones, equivalentes a $25.000.000.-, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue debidamente autorizada en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 30 de diciembre de 2021, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 1 año a contar de la fecha de suscripción de dicho acuerdo. TRES/ Modificar el artículo sexto y siguientes de los estatutos sociales, que establecen que la administración de la Sociedad corresponde a indistintamente a un Gerente General y a un Administrador, estableciendo en su reemplazo que la administración y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderá a un directorio elegido por la junta de accionistas, y que estará compuesto por tres miembros. CUATRO/ Acordar otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad que no son materia de extracto. Y, CINCO/ Dictar un texto refundido de los estatutos que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “CostaMar Gourmet SpA”, la que también podrá usar el nombre de fantasía “De Costa a Costa Gourmet”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la producción, elaboración, comercialización y distribución, por cuenta propia o través de terceros, de toda clase de alimentos destinados al consumo humano; b) la explotación de restaurantes, pubs, fuentes de soda y cualquier otro tipo de establecimiento relacionado con la gastronomía y el esparcimiento; c) la organización y realización de todo tipo de eventos y banquetes en todas sus formas; d) el suministro de comida a domicilio; e) la representación, administración y explotación de derechos de propiedad industrial e intelectual relativos a marcas, nombres comerciales, rótulos, establecimientos, modelo de utilidad, diseños derechos autor, “know-how”, patentes y franquicias; f) la compra, venta, dación en pago, adquisición y enajenación, arrendamiento, subarrendamiento y todo tipo de explotación de bienes muebles e inmuebles nacionales o extranjeros; y; g) en general, ejecutar actos de cualquiera de los ramos y/o giros mencionados en las letras precedentes, como asimismo, de otros ramos y/o giros que los socios acuerden en el futuro, pudiendo celebrar y ejecutar todo tipo de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos conducentes al cumplimiento de sus fines, por cuenta propia o ajena ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Capital: $45.100.000.- dividido en 28.715 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $20.100.000.-. Administración: La administración y la representación de la Sociedad corresponde a un directorio elegido por la junta de accionistas, compuesto por tres miembros. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de enero de 2022.