INMOBILIARIA AGRÍCOLA CULLIN LIMITADA

INMOBILIARIA AGRÍCOLA CULLIN LIMITADA 76176799-2 JUAN BAUTISTA RODRÍGUEZ RUIZ, Notario Público de la Cuarta Notaría de Valdivia, con oficio en Camilo Henríquez 540, local 3, de esta ciudad, certifico: que por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2021, repertorio 4486, ante mí: 1) Edelmira Del Rosario Navarrete Arriagada, Karin Melita Küllmer Navarrete, Erwin Andrés Küllmer Navarrete, Erico Marcelo Küllmer Navarrete, Ana María Carolina Küllmer Navarrete, y la comunidad hereditaria de don Erwin Julio Küllmer Brand, todos domiciliados en calle Pérez Rosales N°711, oficina 33, comuna de Valdivia, Región de Los Ríos; en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES MIFU LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.195.874-7, inscrita a fojas 900 número 659, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 2011, y 2) Karin Melita Küllmer Navarrete, Erwin Andrés Küllmer Navarrete, Erico Marcelo Küllmer Navarrete, Ana María Carolina Küllmer Navarrete, y la sociedad Inversiones Mifu Limitada, todos domiciliados en calle Pérez Rosales N°711, oficina 33, comuna de Valdivia, Región de Los Ríos; en su calidad de únicos y actuales socios de INMOBILIARIA AGRÍCOLA CULLIN LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.176.799-2, inscrita a fojas 759 vuelta número 540, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 2011; los cuales, según corresponda, acordaron entre otras materias: UNO) MODIFICACIÓN SOCIAL: Producto de la partición de la comunidad hereditaria quedada sobre los bienes dejados por el causante don ERWIN JULIO KÜLLMER BRAND, seguido ante el Tribunal Arbitral del Juez Arbitro don Juan Araya Elizalde, en la cual los comuneros de consuno, acordaron adjudicar en dominio a cada uno de ellos lo que el Laudo y Ordenata de fecha 11 de noviembre de 2021 señala; se adjudica en dominio a ERWIN ANDRÉS KÜLLMER NAVARRETE, la totalidad de los derechos sociales de los que era titular el causante don Erwin Julio Küllmer Brand en la sociedad INVERSIONES MIFU LIMITADA, ascendente a un 2% de participación social, por un valor de $2.942.887. En razón de lo anterior, don ERWIN ANDRÉS KÜLLMER NAVARRETE, en calidad de adjudicatario del 2% en la sociedad Inversiones Mifu Limitada, aumenta su participación social del 24% al 26%. Consecuencia de la adjudicación antes aludida, los actuales y únicos socios de Inversiones Mifu Limitada, acuerdan modificar la Sociedad en el Artículo Cuarto de los estatutos sociales relativo al capital, el cual queda expresado con el siguiente tenor: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de diez millones de pesos, suma que se encuentra íntegramente aportada y pagada por sus socios en las siguientes proporciones: a) doña Edelmira Del Rosario Navarrete Arriagada, dueña y titular del dos por ciento de los derechos sociales; b) doña Karin Melita Küllmer Navarrete, dueña y titular del veinticuatro por ciento de los derechos sociales; c) don Erwin Andrés Küllmer Navarrete, dueño y titular del veintiséis por ciento de los derechos sociales; d) don Erico Marcelo Küllmer Navarrete, dueño y titular del veinticuatro por ciento de los derechos sociales; y e) doña Ana María Carolina Küllmer Navarrete, dueña y titular del veinticuatro por ciento de los derechos sociales”. DOS) CESIÓN DE DERECHOS: Edelmira Del Rosario Navarrete Arriagada, a través de su representante, vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos de que es titular en la sociedad “INVERSIONES MIFU LIMITADA”, ascendente al 2% del haber social, a Karin Melita Küllmer Navarrete, Erwin Andrés Küllmer Navarrete, Erico Marcelo Küllmer Navarrete, y Ana María Carolina Küllmer Navarrete, en partes iguales, esto es, un 0,5% de los derechos a cada uno, por la suma de $735.721, quienes compran, aceptan y adquieren para sí; precio que los compradores pagan a la vendedora en este acto, al contado y en dinero efectivo. En virtud de la cesión de derechos los socios convienen modificar el estatuto social de INVERSIONES MIFU LIMITADA, específicamente la cláusula Cuarta referente al capital social y los aportes, cuyo texto sustituyen íntegramente por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de diez millones de pesos, suma que se encuentra íntegramente aportada y pagada por sus socios en las siguientes proporciones: a) doña Karin Melita Küllmer Navarrete, dueña y titular del veinticuatro coma cinco por ciento de los derechos sociales; b) don Erwin Andrés Küllmer Navarrete, dueño y titular del veintiséis coma cinco por ciento de los derechos sociales; c) don Erico Marcelo Küllmer Navarrete, dueño y titular del veinticuatro coma cinco por ciento de los derechos sociales; y d) doña Ana María Carolina Küllmer Navarrete, dueña y titular del veinticuatro coma cinco por ciento de los derechos sociales”. TRES) FUSIÓN: La fusión por incorporación de INVERSIONES MIFU LIMITADA, en INMOBILIARIA AGRÍCOLA CULLIN LIMITADA, mediante la absorción de la primera por la última. Como consecuencia se disuelve anticipadamente “Inversiones Mifu Limitada”, adquiriendo “Inmobiliaria Agrícola Cullin Limitada” todo su patrimonio, activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a ella la totalidad de los socios de la sociedad absorbida y haciéndose solidariamente responsable “Inmobiliaria Agrícola Cullin Limitada” de todos los impuestos que adeudaren o pudieren adeudar en el futuro “Inversiones Mifu Limitada”. CUATRO) Se aprobó la modificación de los estatutos de la sociedad absorbente, “Inmobiliaria Agrícola Cullin Limitada”. CINCO) Se aprobó el Balance de Fusión, y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que tendrá efectos financiero-contables a partir del 10 de diciembre de 2021. SEIS) Consecuencia de la fusión, se modificó el capital de “Inmobiliaria Agrícola Cullin Limitada” de $319.191.919 a la suma de $16.383.838. Producto de la inversión que la Absorbida Inversiones Mifu Limitada tenía en su calidad de socia en la Absorbente, no se considera dicho patrimonio en el capital social fusionado. SIETE) Consecuencia de lo anteriormente expuesto, los actuales y únicos socios de Inmobiliaria Agrícola Cullin Limitada, reforman los estatutos sociales, específicamente el Artículo Cuarto relativo al capital y participación social, cuyo contenido se sustituye por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de dieciséis millones trescientos ochenta y tres mil ochocientos treinta y ocho pesos, suma que se encuentra íntegramente aportada y pagada por sus socios en las siguientes proporciones: a) doña Karin Melita Küllmer Navarrete, dueña y titular del veinticuatro coma cinco por ciento de los derechos sociales; b) don Erwin Andrés Küllmer Navarrete, dueño y titular del veintiséis coma cinco por ciento de los derechos sociales; c) don Erico Marcelo Küllmer Navarrete, dueño y titular del veinticuatro coma cinco por ciento de los derechos sociales; y d) doña Ana María Carolina Küllmer Navarrete, dueña y titular del veinticuatro coma cinco por ciento de los derechos sociales”.OCHO) Con motivo de la fusión se produce la disolución sin necesidad de liquidación de la sociedad “Inversiones Mifu Limitada”. NUEVE) TRANSFORMACIÓN SOCIAL: Los actuales y únicos socios de Inmobiliaria Agrícola Cullin Limitada, estos es, Karin Melita Küllmer Navarrete, Erwin Andrés Küllmer Navarrete, Erico Marcelo Küllmer Navarrete, y Ana María Carolina Küllmer Navarrete; acordaron transformar la entidad en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan: Razón Social: Inmobiliaria Agrícola Cullin SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la adquisición a cualquier título de bienes inmuebles agrícolas; la enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, urbanización, subdivisión, u otro respecto de dichos inmuebles; y en general otras actividades relacionadas con el objeto social que acuerden los socios. Capital Social: El capital asciende a la suma de $16.383.838, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas en su totalidad, en dinero efectivo y al contado, de la siguiente forma: a) doña Karin Melita Küllmer Navarrete, suscribe 24.750 acciones, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas; b) don Erwin Andrés Küllmer Navarrete, suscribe 25.750, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas; c) don Erico Marcelo Küllmer Navarrete, suscribe 24.750 acciones, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas; y d) doña Ana María Carolina Küllmer Navarrete, suscribe 24.750 acciones, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Administración: La administración y el uso de la razón social le corresponderá a doña Karin Melita Küllmer Navarrete, don Erwin Andrés Küllmer Navarrete, don Erico Marcelo Küllmer Navarrete, doña Ana María Carolina Küllmer Navarrete, actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, quienes representarán y obligarán a la sociedad con las más amplias facultades que se singularizan en escritura extractada.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Valdivia, 30 de diciembre de 2021.