Anglo American Chile Limitada

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2021, repertorio Nº23.668-2021, ante mí, Anglo American Chile Inversiones S.A., en liquidación, RUT Nº76.457.675-6 (“AACI”); Inversiones Anglo American Norte SpA, RUT Nº81.175.700-4 (“IAAN”); e Inversiones Anglo American Sur SpA, RUT Nº77.762.890-9 (“IAAS”), todos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea Nº2.800, piso 47, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada Anglo American Chile Limitada (la “Sociedad”) (inscrita a fojas 7.114 Nº5.596 del Registro de Comercio de Santiago del año 2003) de la forma que sigue: /Uno/ Reparto, Adjudicación y Pago de Derechos Sociales. En el contexto de la disolución y liquidación de AACI, mediante junta extraordinaria de accionistas de AACI reducida a escritura pública con fecha 12 de noviembre de 2021, en la Notaría de Santiago de don Cosme Gomila, bajo repertorio Nº 9.512-2021, se acordó efectuar un reparto opcional propuesto por la comisión liquidadora, a los accionistas de AACI. Con fecha primero de diciembre de 2021, IAAN, en su calidad de accionista mayoritario de AACI, manifestó su intención de hacer efectiva su opción de recibir en pago del reparto opcional, a prorrata de su participación social, todos los bienes objeto de reparto opcional, entre ellos, los derechos sociales de propiedad de AACI y representativos del 30% del capital social de la Sociedad. Mediante la escritura extractada, AACI pagó el reparto opcional de IAAN en la parte de su valor que corresponde a los derechos sociales representativos del 30% del capital social de la Sociedad, a IAAN. En virtud de lo anterior, AACI, se retiró como socio de la Sociedad, quedando como actuales socios de ésta, los siguientes: i) Inversiones Anglo American Norte SpA con el 99,9% de los derechos sociales de la Sociedad; y ii) Inversiones Anglo American Sur SpA, con el 0,1% de los derechos sociales de la Sociedad. /Dos/ La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a las sociedades socias a través de un Directorio compuesto de tres miembros titulares, cada uno de los cuales tendrá su respectivo suplente, designados de la forma que sigue: Inversiones Anglo American Norte SpA tendrá derecho a designar a dos directores titulares y sus respectivos suplentes, Inversiones Anglo American Sur SpA tendrá derecho a designar un director titular y su respectivo suplente; dejándose constancia que los cargos de director suplente podrán o no proveerse. Las designaciones se harán por los representantes de las socias mediante escritura pública, tendrán efecto indefinido de manera que los directores durarán en sus cargos hasta tanto no sea revocada su designación, fallezcan, se imposibiliten para el ejercicio del cargo o renuncien, pudiendo ser reemplazados, en cualquier tiempo, por la socia o socias a quienes corresponda su designación. El Directorio se reunirá cuando su Presidente o dos directores lo convoquen, sin formalidades de ninguna especie, sesionará con quórum de al menos dos directores, pudiendo cualquiera de los directores suplentes reemplazar a uno cualquiera de los titulares ausentes, y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los presentes. En la primera reunión que celebre designará de su seno a un Presidente que lo será también de la sociedad y que solo dispondrá de los poderes o facultades que especialmente se le confieran. De todos los acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro especial de actas que deberán firmarse por los asistentes a la respectiva sesión, entendiéndose facultado cualquiera de los presentes a la sesión para reducir a escritura pública los acuerdos que lo requieran, sin perjuicio de los poderes que se otorguen especialmente al efecto. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de diciembre de 2021.