LA GARZA S.A.

HÉCTOR ANDRÉS CARRASCO SANHUEZA, Abogado, Notario Público Titular de la primera Notaria de Coquimbo, con domicilio en Melgarejo Nº1044, según decreto económico número 242 de fecha 17 de diciembre del año 2021 del primer juzgado de letras de este puerto, protocolizado al final del presente registro, bajo número 1197, certifica: Que por Reducción de acta a Escritura Pública de fecha 21 de diciembre del 2021, de repertorio Nº 2608-2021, en que consta la asamblea extraordinaria de accionistas, realizada el día 25 de octubre del año 2021, de La Garza S.A., domiciliada en Ruta Cinco Nº1695, ciudad de Coquimbo, siendo las 17:23 horas, se realiza el segundo llamado, y se da inicio a la junta extraordinaria de accionistas la cual tratara sobre lareforma de estatutos, se realiza la lectura de los artículos actuales y sus respectivas propuestas de reformas, siendo estos los artículos sexto, octavo, noveno, décimo segundo, décimo tercero, décimo sexto, décimo octavo y décimo noveno, reforma que sepropone al siguiente tenor: ARTÍCULO SEXTO A REFORMAR: Las acciones serán nominativas, y en su forma, emisión, entrega, canje, trasferencia, trasmisión o inutilizaciónse aplicarán las Reglas del Reglamento de Sociedades Anónimas que se dan por reproducidas, en lo que sea pertinente. Su trasferencia deberá constar por escrito, con indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas y de todo lo obrado o decidido con anterioridad por el Directorio y demás órganos validos de administración. En el evento que un accionista desee vender o trasferir todo o parte de sus acciones, deberá estar al día y no tener deudas, ofreciéndolas previamente a los demás accionistas, no pudiendo transferirlas a terceros, a menos que todos los accionistas declinen su primera opción de compra. En cualquier caso, la trasferencia de acciones a terceros no podrá ser por un valor inferior al ofertado previamente a los otros accionistas. La oferta y la aceptación deberá formularse por escrito a cada accionista o por un aviso publicado en la oficina de administración de la sociedad. Se entenderá que los accionistas declinan la oferta si no respondieren dentro de un plazo de treinta días contados desde la fecha de la recepción de la carta de oferta o de la publicación del aviso. Igualmente, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de debentures convertibles enacciones de la misma o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobreesta acción, en proporción a las acciones que poseen, pero deberán hacer uso de estederecho dentro del plazo de treinta días contados desde la primera publicación que, anunciando el aumento acordado, deberá hacerse en un diario del domicilio social, a lo menos por una vez.- El aumento deberá también, anunciarse por medio de cartacertificada a los accionistas.- Pasado dicho plazo, se podrán hacer ofertas a terceros, aligual que con el eventual excedente.- En estos casos las ofertas a terceros, igualmente nopodrán ser por valor menos a las ofertas previas efectuadas a los accionistas.- Elcomprador que adquiere una nueva acción, tenga la calidad de accionista nuevo o antiguodeberá pagar el valor de un millón de pesos en beneficio de la sociedad Garza porconcepto de gastos operacionales. ARTÍCULO OCTAVO A REFORMAR: La sociedadserá administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros titulares, quienes sólodeberán tener la calidad de accionistas, ser mayores de edad, no tener litigios pendientesde cualquier naturaleza con la sociedad Garza, o haber sido demandada(o) por ésta,además de no ser condenados por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitaciónperpetua para desempeñar cargos u oficios públicos. Los directores durarán dos años ensus funciones y podrán ser reelegidos por un nuevo periodo solamente. Al final de cadaperiodo deberá procederse a la elección de la totalidad de los miembros del Directorio. ARTÍCULO NOVENO A REFORMAR: El Directorio se reunirá una vez al mes dentro delaño calendario. El quórum para sesionar será de tres directores y los acuerdos seadoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes a la respectiva reunión. Encaso de empate, decidirá la votación el Director Presidente. El Directorio podrá reunirseen sesiones extraordinarias cuando las cite especialmente el presidente (a), por sí o aindicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente realice de lanecesidad de la Reunión, salvo e que esta sea solicitada por la mayoría de los directores,caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En lassesiones extraordinarias sólo podrán tratarse materias específicas de la convocatoria.- Delas deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un Libro de acta,junto con la hora de inicio y término de la sesión.- Los acuerdos se podrán llevar a efectouna vez que se encuentre aprobada el acta de la respectiva sesión.- El acta se entenderáaprobada desde el momento de su firma por los Directores asistentes. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO A REFORMAR: Los Directores deberán emplear en el ejercicio desus funciones el cuidado y diligencia establecidas por la Ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles de ella por acuerdo alguno y responderánsolidariamente de los perjuicios causados a la sociedad por sus actuaciones dolosas oculpables.- En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refieren elartículo cuarenta y dos de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO DÉCIMO TERCERO A REFORMAR: La Sociedad tendrá un gerente general que serádesignado por el Directorio previo concurso público y estará premunido de las facultadespropias de un factor de comercio y de todas aquellas que expresamente le otorgue el Directorio. El Gerente no podrá ser director, contador o abogado de la sociedad simultáneamente. ARTICULO DÉCIMO SEXTO A REFORMAR: Las Juntas Generalesserán ordinarias y extraordinarias. - Los accionistas deberán reunirse en Junta Ordinariauna vez al año, dentro del primer semestre siguiente al balance, debiendo realizarse deforma presencial en la Sede de Sociedad o a través de medios tecnológicos, sólo en casode que exista pandemia que ponga en riesgo la salud de los accionistas. Estas Juntas seconstituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas y ensegunda citación con los accionistas que asistan cualquiera que sea el número deacciones presentes o representadas. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta,de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la reunión. Estandopresente la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad pueden celebrarse Juntastanto Ordinarias como Extraordinarias en cualquier momento, sin necesidad de cumplircon las solemnidades de convocatoria que la Ley y el Reglamento exigen para lacelebración de dichas Juntas. De las Deliberaciones y acuerdo de las Juntas se dejaráconstancia en un Libro de Actas que será llevado por el secretario o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad sino se nombrare Secretario. Las actas serán firmadas porquienes actuarán de presidente y secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos enella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el Acta desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto losacuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el actaestimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones tendrá derecho a estampar antesde firmarlas las salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de lasJuntas de Accionistas se escriturarán en el Libro de Actas respectivo, por cualquier medio,siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá hacerse intercalaciones,supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta.ARTICULO DÉCIMO OCTAVO a REFORMAR: Sólo en Juntas Extraordinarias deAccionistas podrá tratarse la reforma de estatutos, de la disolución anticipada de lasociedad, de la venta o enajenación de su activo fijo o pasivo, de la fusión con otrasociedad y de la división de la sociedad. Toda Junta Extraordinaria se constituirá enprimera citación, con los dos tercios de las acciones con derecho a voto emitidas y, ensegunda citación, con lo accionistas que asistan, cualquiera que sea su número y losacuerdos se adoptarán por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho avoto presentes o representadas, salvo que se trate de acuerdos que recaigan en materiaspara las cuales la Ley requiere de un quorum o mayoría superior. La citación a Juntas deAccionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos,por tres veces en días distinto en un diario del domicilio social como lo es Diario LaRegión u otro a fin. Lo anterior es sin perjuicio de la omisión de citaciones si se encontrarepresente la totalidad de los accionistas. Los accionistas podrán hacerse representar en lasJuntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representacióndeberá conferirse por escrito, ante Notario Público por el total de las acciones de lascuales el mandante sea titular. Tendrán derecho a voz y voto todos los accionistas quefiguren como tales en el respectivo Registro de Accionistas con cinco días de anticipacióna aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Queda establecido entre losaccionistas constituyentes y forma parte de este estatuto fundacional que, en laeventualidad de que la sociedad, ejercitando su giro propio, adquiriere un inmueble paraimplementar un recinto o terminal o centro de comercio pesquero mayorista, en productosdel mar, agropecuario u otros, someterá este a la sujeción de un Reglamento que seráobligatorio para todos los propietarios, accionistas, trabajadores de estos, arrendatarios yen general para todos los usuarios del establecimiento. Las unidades o sitios que resultende dicho proyecto podrán ser trasferidas a los accionistas, a valores o preciospreferenciales que deberá determinar el Directorio, proporcionalmente a las acciones quecada uno ha suscrito y pagado. Las unidades o sitios restantes de dicho proyecto podrán ser enajenados a terceros en condiciones de mercado, o ser explotadas directamente porla sociedad, vía arrendamiento u otra forma de explotación comercial. ARTICULODÉCIMO NOVENO A REFORMAR: Al treinta y uno de diciembre de cada año sepracticará un Balance General de las operaciones de la sociedad. El Directorio deberápresentar a la consideración de la Junta General Ordinaria que se desarrollará losprimeros cinco días del mes de enero siguientes al cierre de las operaciones anuales,una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio,acompañada del Balance General, del Estado de Pérdidas y Ganancias y del Informe que,al respecto presenten los inspectores de cuenta o los auditores externos del caso, debiendo distribuirse en forma proporcional la revalorización del capital propio, entre lascuentas del capital pagado las utilidades retenidas y otras cuentas representativas delPatrimonio. Todos estos documentos deberán reflejar la situación patrimonial de lasociedad al cierre del ejercicio y las utilidades obtenidas o pérdidas sufridas durante elmismo. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, deacuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse estos en conformidad con principiosde contabilidad generalmente aceptados. La Junta Ordinaria de Accionista resolverá de inmediato sobre la aceptación o rechazo de la memoria o balance que se le presente. Secomienza la votación, entregándole a cada accionista la cantidad correspondiente devotos, dependiendo de las acciones que poseen, luego de la entrega de votos, cadavotante pasa a una casilla para marcar su preferencia en los votos, para depositarlos enuna caja secreta sellada. Terminada la votación, Don Joseph Rivera en conjunto con Doña Claudia Casanga, notaria, proceden al conteo, el cual arroja como resultado laaprobación de la reforma a los estatutos de los artículos sexto, octavo, noveno, décimo segundo, décimo tercero, décimo sexto, décimo octavo y décimo noveno enel texto propuesto, los demás artículos no mencionados en la asamblea extraordinaria y que igual son parte de los estatutos primitivos, se mantienen vigentes, para todos los efectos legales, ya que no se reformaron como los indicados. Capital. El capital de la sociedad es la suma de trescientos noventa millonesde pesos ($390.000.000) dividido en 130 acciones sin valor nominal, el que se suscribió, entero y pago. Otros temas no requieren mención. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Coquimbo 30 de diciembre del 2021.