INVERSIONES MARÍA FRANCISCA SpA

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 27/12/2021, Repertorio 23756/2021, ante el Notario Titular LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES MARÍA FRANCISCA SpA, RUT: 78.912.670-4, constituida en un principio como Inversiones María Francisca Limitada, la que consta por escritura pública de fecha 2 de septiembre del año 1996, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 22.682 Nº 17.701 del año 1996, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 10 de septiembre del mismo año. La sociedad ha sido objeto de una modificación, siendo la transformación en sociedad por acciones, la que consta por escritura pública de fecha 21/12/2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery. Actuales accionistas de INVERSIONES MARÍA FRANCISCA SpA, acuerdan lo siguiente: 1) Aumento de Capital: Aumentar el capital social desde la suma de $500.000.- dividido en 100 acciones de una misma serie, iguales y sin valor nominal, con la suma de $200.000.000 mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones de pago, creándose para tal efecto, dos series de acciones. Por lo tanto, el capital social de la Compañía ascenderá a la suma de $200.500.000 dividido 10.100 acciones, de las cuales, las 100 acciones primitivas conformarán la Serie A preferentes o privilegiadas, y las 10.000 nuevas acciones emitidas producto del aumento de capital conformarán la Serie B ordinaria o sin privilegios., acciones Serie B, que serán suscritas y pagadas únicamente por el nuevo accionista INVERSIONES EL ARCÁNGEL SpA, que por este acto ingresa a la sociedad. 2) Nuevo sistema de Administración: Reformar el actual sistema de administración de la sociedad, mediante el nombramiento de un Directorio compuesto por 5 miembros, quienes deberán designar en la Primera Sesión de Directorio, al Presidente, al Gerente General y a los apoderados quienes tendrán las facultades, los límites y la forma de actuar, según escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: I) Se modifica el Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Quinto, de los Estatutos de INVERSIONES MARÍA FRANCISCA SpA por el siguiente: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $200.500.000, dividido en 10.100 acciones, de las cuales 100 acciones corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 10.000 acciones corresponden a la Serie B ordinaria. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las ACCIONES SERIE A, tienen los siguientes Privilegios y/o Preferencias: a. Tendrán derecho a que se le reparta en 90% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B. b. Derecho de reembolsarse, preferentemente a las ordinarias, en caso de diminución de capital o bien de una liquidación. c. Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden. d. Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e. Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta. f. En el evento que se modifique la forma de administración por un Directorio, las acciones preferentes tendrán el derecho a elegir a 4 miembros de un total de 5. g. Derecho a veto. h. Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: a) Disolución anticipada de la sociedad; b) Transformación, fusión o División de la sociedad; c) Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; d) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; e) Diminuciones de Capital; f) Aumentos de Capital; g) Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; h) Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 100% de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de 5 años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de 5 años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del 100% de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente.”; II) “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO SEGUNDO: El capital de la Sociedad es la suma de $200.500.000, dividido en 10.100 acciones, de las cuales 100 acciones corresponden a la Serie A preferente, y las restantes 10.000 acciones corresponden a la Serie B ordinaria, que se encuentran íntegramente suscritas, y que se han pagado y se pagarán de la siguiente forma: 1. MARÍA FRANCISCA BUNSTER CORREA, suscribe 100 acciones Serie A o Preferentes, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, 2. INVERSIONES EL ARCÁNGEL SpA, suscribe 10.000 acciones Serie B u Ordinarias, que se suscriben y pagarán íntegramente, en dinero efectivo, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha del presente instrumento.; III) TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 5 miembros Titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas, según escritura extractada. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. PAM