BIOGÁS MOSTAZAL SpA

FERNANDO R. GALASSI AEDO, Notario Público Suplente 5ª Notaría de Rancagua, Avenida General José de San Martín Nº255, certifico: Por escritura pública de fecha 22.12.2021, Repertorio 3720/2021, ante mí; Doña Bárbara Amelia García Vergara, Run 12.290.649-3, casada, Parcela 9 Lote D PP San Pedro, comuna de Mostazal, requirió en su calidad de portadora del acta de PRIMERA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD POR ACCIONES “BIOGÁS MOSTAZAL SpA, que es del seguinte tenor: “ACTA PRIMERA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD POR ACCIONES “BIOGÁS MOSTAZAL SpA” En Mostazal, a 20 de marzo de dos mil veinte y uno, siendo las 11.30 horas en el domicilio social, se da inicio a la PRIMERA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES “BIOGAS MOSTAZAL SpA” con la asistencia de la totalidad de los accionistas: Uno) don Rodrigo Antonio Brander Serra, con 5000 acciones, dos) doña Dominique Hierard Martin, con 5000 acciones, tres) don Rienk Brander Hierard, con 5000 acciones y cuatro) don Jan Brander Hierard, con 5000 acciones. INVITADOS: Además, se encuentran presentes en calidad de invitados: el señor Franco Caro. PRIMERA PARTE: A.- CALIFICACIÓN DE PODERES. Enseguida, los administradores de la sociedad comunicaron que se encontraban, presentes o representadas, en la sala 20000 acciones, equivalentes al 100 por ciento de las acciones con derecho a voto. Se ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta Primera Junta Ordinaria de Accionistas. B.- Gerencia General y Administración de la Sociedad: Por acuerdo de los asistentes La Junta fue presidida por los administradores en conjunto designados y definidos por los socios de la sociedad don Rodrigo Antonio Brander Serra y la doña Dominique Hierard Martin. Se confirma el nombramiento de don Rodrigo Antonio Brander Serra, como Gerente General de la sociedad Biogás Mostazal SpA. Actúo como secretario don Jan Brander Hierard. C.- ASISTENCIA Y QUORUM. Ambos administradores, dieron por iniciada esta Primera Junta General Ordinaria, convocada por la administración de la Empresa y se procedió a firmar la hoja de asistencia. Firmaron dicha lista las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: Uno) don Rodrigo Antonio Brander Serra, con 5000 acciones, dos) doña Dominique Hierard Martin, con 5000 acciones, tres) don Rienk Brander Hierard, con 5000 acciones y cuatro) don Jan Brander Hierard, con 5000 acciones. Manifestó que se encontraban, presentes o representadas, en la sala 20000 acciones, por lo que había quórum suficiente para constituir la Junta. D.- CONSTITUCIÓN DE LA ASAMBLEA. La administración de la sociedad, expuso que siendo las 11.30 horas en el lugar antes señalado, se encontraban presentes el cien por ciento de las acciones suscritas por la sociedad. En razón de ello, no es necesario certificar el cumplimiento de las formalidades requeridas para su citación y, por lo tanto los administradores declaran legalmente constituida la primera junta de accionistas en conformidad a lo dispuesto en la ley luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como representantes de los accionistas. E.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. Se acordó dejar constancia de los siguientes hechos: Que los accionistas no fueron citados a la junta por carta y que no fueron hechas las publicaciones de la convocatoria a ésta, debido a que los accionistas que representan el total de las acciones suscritas habían comprometido su asistencia. Que no se envío carta a Superintendencia de Valores y Seguros por tratarse de una Sociedad por Acciones. F.- FIRMA DEL ACTA. Los administradores manifiestan que la presente acta deberá ser firmada por todos los asistentes. SEGUNDA PARTE. TABLA. MATERIA DE LA CONVOCATORIA. 1.- Ratificación de la Administración y Gerente General, aclaración y modificación poderes y administración. Definición del primer año de trabajo y presentación de balance 2020 - 2021. 2.- Designación de Auditores Externos. Los administradores expresaron que, según se había comunicado, la Junta tiene por objeto: La Ratificación de la Administración y Gerente General; la definición del primer año de trabajo, presentación de balance 2020 - 2021 y además, la Designación de Auditores Externos.1.- Ratificación de la Administración, aclaración y modificación poderes y administración, definición del primer año de trabajo y presentación de balance 2020 - 2021. La junta en este acto y luego de un breve debate, según lo dispuesto en el Título Tercero Artículo Séptimo del pacto social, ratifica por unanimidad de las acciones presentes, a los Gerentes Generales designados como Administradores y representantes legales, en el Segundo Transitorio del Pacto social, asimismo y con el fin de evitar incoherencias, se aclara que a partir de la reducción de la presente acta, la administración corresponde en forma conjunta o separada, indistintamente, a los Gerentes Generales designados, conforme al artículo séptimo del Título Tercero del pacto social, con las facultades ahí expresadas así como en el mismo segundo transitorio.- Dicho pacto social consta en escritura pública de constitución de fecha 26 de noviembre de 2020, otorgada ante el notario de Rancagua don Guillermo Pérez Díaz extracto inscrito a fojas 775 número 482 del Registro de Comercio correspondiente al año 2020 del Conservador de Bienes Raíces y Comercio Rancagua, extracto publicado con fecha 11 de diciembre de 2020 edición electrónica Diario Oficial N° 42.827.- Es decir, desde fecha de la reducción a escritura pública de esta acta la Administración y Gerente General de manera conjunta o separada, indistintamente, queda compuesto por: a) el señor Rodrigo Antonio Brander Serra, chileno, cédula nacional de identidad número ocho millones cuatrocientos doce mil trescientos sesenta y ocho guion cuatro y b) la señora Dominique Hierard Martin, francesa, cédula nacional de identidad doce millones ciento dos mil quinientos sesenta y seis guion tres. Tanto don Rodrigo Brander como la señora Dominique Hierard, ambos presentes en la sala agradecen el nombramiento y aceptan los cargos junto con las obligaciones y responsabilidades que son inherentes a ellos. b) De la definición del primer año de trabajo. La Administración ratificada en esta Primera Junta Ordinaria de la sociedad, se compromete a citar en un plazo de 3 meses a una reunión extraordinaria de accionistas para presentar un plan de trabajo que les permita decidir sobre esta materia. c) Presentación de Balance 2020 - 2021. La junta en este acto y luego de que todos los socios dieran su opinión, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo Vigésimo del pacto social, por una unanimidad se acuerda que la fecha para llevar a cabo la presentación del inventario, balance 2020 - 2021 correspondientes al ejercicio y cuentas de ganancias y pérdidas, será cualquier día durante los dos primeros meses del año 2022. 2.- Designación de Auditores Externos. Posteriormente se pasa al segundo punto de tabla. La junta en este acto y luego de un breve debate, en cumplimiento de lo dispuesto en el Título Quinto del pacto social, por una unanimidad no se designarán auditores externos por el periodo años 2020-2021. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE ESTA JUNTA. Ambos Administradores expusieron que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponen a la Asamblea facultar al Abogado don Rodrigo Paredes Carreño para que, redacte y al portador para que reduzca a escritura pública, formalice y legalice los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar al Abogado don Rodrigo Paredes Carreño para que, lleve a cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzca a escritura pública el Acta de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y al portador, solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias. Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior aprobación del Acta. No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 13:30 horas, agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: Rodrigo Antonio Brander Serra. Dominique Hierard Martin. Rienk Brander Hierard. Jan Brander Hierard. Hay cuatro firma ilegibles. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Rancagua, 22 de diciembre de 2021.-