Izit SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 15 de diciembre de 2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 8 de octubre de 2021, de la sociedad Izit SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 47630, número 33435 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012; en la cual se modificaron los estatutos sociales acordándose entre otras materias: i) Rectificar el capital social producto errores involuntarios incurridos en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de mayo de 2014, reducida a escritura pública con la misma fecha bajo repertorio 13463-2014, modificándose el Artículo Transitorio de los estatutos de forma tal que donde dice “b) Con la suma de $135.006 dividido en 135.006 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, de las cuales 59.737 acciones se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 19 de noviembre de 2013,” debe decir “b) Con la suma de $135.006 dividido en 135.006 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, todas las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 19 de noviembre de 2013;”; ii) Rectificar el capital social producto de los mismos errores involuntarios señalados en el punto ii) precedente, los cuales se replicaron en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de julio de 2014, reducida a escritura pública con fecha 10 de octubre de 2014 bajo repertorio 27013-2014, modificándose el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de forma tal que donde dice “b) Con la suma de $135.006 dividido en 135.006 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, de las cuales 59.737 acciones se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 19 de noviembre de 2013,” debe decir “b) Con la suma de $135.006 dividido en 135.006 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, todas las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 19 de noviembre de 2013;”; iii) Rectificar el capital social producto de ciertos errores numéricos incurridos en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de octubre de 2014, reducida a escritura pública con fecha 17 de noviembre de 2014 bajo repertorio 30518-2014, modificándose el Artículo Quinto de los estatutos, de tal forma que donde dice “El capital social asciende a la suma de $451.818.431, dividido 1.615.509 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos” debe decir “El capital social asciende a la suma de $451.818.431, dividido en 1.617.151 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Asimismo, se modifica el Artículo Primero Transitorio de los estatutos reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $451.818.431, dividido en 1.617.151 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000 dividido en 1.000.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la suma de $194.743 dividido en 194.743 acciones la cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, de las cuales 59.737 acciones se encuentran suscritas y pagadas y 135.006 deben ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 19 de noviembre de 2013; c) Con la suma de $85.148.000 dividido en 100.781 acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $70.470.248 dividido en 91.154 acciones, las cuales deben ser suscritas y pagadas antes del 7 de enero de 2015; e) Con la suma de $295.005.440 dividido en 230.473 acciones debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 6 meses contados desde el 15 de octubre de 2014; iv) Rectificar el capital social producto de ciertos errores involuntarios incurridos en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de noviembre de 2016, reducida a escritura pública con fecha 26 de abril de 2017 bajo repertorio 13124-2017, modificándose el Artículo Quinto de los estatutos de forma tal que donde dice “El capital social asciende a la suma de $820.915.543, dividido en 1.787.762 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos” debe decir “El capital social asciende a la suma de $828.781.429, dividido en un 1.878.952 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Asimismo, se modifica el Artículo Primero Transitorio de los estatutos reemplazándose íntegramente por el siguiente “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $828.781.429, dividido en un 1.878.952 acciones ordinarias nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000 dividido en 1.000.000 de acciones íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la suma $194.000 dividido en 194.000 acciones la cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, de las cuales 59.737 acciones se encuentran suscritas y pagadas y 135.006 deben ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde el 19 de noviembre de 2013; c) Con la suma de $85.148.000 dividido en 100.781 acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $87.965.497 dividido en 91.154 acciones las cuales fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma de $154.473.189 dividido en 183.386 acciones las cuales fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y f) Con la suma de $500.000.000 dividida en 308.888 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 1 año contado desde el 16 de noviembre del 2016”; v) Reducir el capital de pleno derecho, como consecuencia de haberse cumplido el plazo para suscribir acciones emitidas en virtud de un aumento de capital previo, quedado por tanto el capital social en $724.384.840, dividido en 1.816.562 acciones; vi) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $705.848.285, mediante la emisión de 3.277.663 acciones de pago, esto es, de la suma de $724.384.840 dividido en 1.816.562 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.430.233.125, dividido en 5.094.225 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y, vii) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Quinto:. El capital social asciende a la suma de $1.430.233.125, dividido en 5.094.225 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá autorizar en cualquier tiempo la emisión de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, sin limitación en cuanto a su número y porcentaje, las que podrán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de diez años contados desde la fecha de su emisión, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso que las acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.”; y, “Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $1.430.233.125, dividido en 5.094.225 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la siguiente forma: a) Con la suma de $724.249.834 dividido en 1.681.556 acciones que fue suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $135.006 dividido en 135.000 acciones, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de diez años contados desde el 19 de noviembre 2013; y c) Con la suma de $705.848.285 dividido en 3.277.663, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo ser enteradas antes del 8 de octubre de 2022.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2021.