Inversiones Falabella Limitada

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48ª Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 13 de diciembre de 2021, ante mí, Inversiones Parmin SpA, RUT 76.020.385-8, y Falabella S.A., RUT 90.749.000-9, como únicos socios de Inversiones Falabella Limitada, RUT N°76.020.391-2, sociedad inscrita a fojas 22.205, número 15.240 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2008, acordaron entre otras materias: (1) Aumentar el capital de Inversiones Falabella Limitada en la cantidad de $50.547.071.500 y, consecuentemente reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.353.351.434.687, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a) Falabella S.A., la suma de $2.353.195.764.787, equivalente al 99,99339% aproximadamente del total del capital social; y b) Inversiones Parmin SpA, la suma de $155.669.900, equivalente al 0,00661% aproximadamente del total del capital social”. (2) Dividir Inversiones Falabella Limitada con efecto a partir de la medianoche del 13 de diciembre de 2021, producto de la cual se constituye una nueva sociedad a partir del 14 de diciembre de 2021 que se denominará “Inversiones Falabella Dos Limitada”, a la que se le adjudican los activos indicados en la escritura extractada, cuyos socios serán Falabella S.A. e Inversiones Parmin SpA, ambos domiciliados en Avenida Manuel Rodríguez Norte, N° 730, comuna y ciudad de Santiago. (3) Disminuir el capital de Inversiones Falabella Limitada como consecuencia de su división a la suma de $2.322.179.138.697, y reemplazar el artículo quinto de los estatutos, referido al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.322.179.138.697, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a) Falabella S.A., la suma de $2.322.025.530.788, equivalente al 99,99339% del capital social; y b) Inversiones Parmin SpA, la suma de $153.607.909 equivalente al 0,00661% del total del capital social”. (4) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad Inversiones Falabella Dos Limitada que nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “Inversiones Falabella Dos Limitada”. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de 3 años a contar de la fecha de la presente escritura. Este plazo se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 3 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de poner término a la Sociedad, mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio correspondiente al margen de la inscripción de la Sociedad, con seis meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del período original o al de la prórroga que estuviere vigente. Objeto: Inversiones Falabella Dos Limitada tiene por objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de activos intangibles como marcas, licencias y propiedad intelectual o industrial, acciones, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos, en Chile o el extranjero; y b) la realización de todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social u otros negocios que los socios acordaren. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $31.172.295.990, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a) Falabella S.A., la suma de $31.170.233.999, equivalente al 99,99339% aproximadamente del total del capital social; y b) Inversiones Parmin SpA, la suma de $2.061.991, equivalente al 0,00661% aproximadamente del total del capital social. Responsabilidad de los Socios: Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Administración: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderán al socio Falabella S.A. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre de 2021. Gustavo Montero Martí. Notario Público Reemplazante.