Ever Chile SpA

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2021, repertorio N° 20.263.-2021, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la misma fecha, de la sociedad por acciones denominada EVER CHILE SpA (Rol Único Tributario N° 76.417.270-1; inscrita a Fs. 43982, N° 31314, Reg. Comercio Stgo. año 2005; en adelante, también, la “Sociedad Absorbente”), en la que sus únicos y actuales accionistas don Jacob Ergas Ergas, don Andrés Ergas Heymann e Inversiones Yanteles Limitada, debidamente repesentada, según registro de accionistas que se tuvo a la vista, todos con domicilio en Av. Vitacura 6844, piso 7, Vitacura, Santiago; resolvieron lo siguiente: (A) Fusión por Incorporación: se aprobó la fusión de la Sociedad Absorbente con la sociedad por acciones denominada Nueva NOI SpA (Rol Único Tributario N° 77.214.024-K, inscrita a Fs. 44163, N° 21028 Reg. Comercio Stgo. año 2020; en adelante, también, la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose en consecuencia la Sociedad Absorbida. Por efectos de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio así como los accionistas de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; Se declaró asimismo que se mantendrán registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Abosribda, de conformidad con las disposiciones del artículo 64 del Código Tributario; la Sociedad Absorbente será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida; así como responsable de pagar los impuestos que correspondan de acuerdo con los balances de término de giro y demás determinaciones tributarias que deberá confeccionar, en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; Se aprobó asimismo los antecedentes que sirven de base para la fusión: (i) Estados Financieros y Balances de Ever Chile SpA; y Estados Financieros y Balances de Nueva NOI SpA, ambos al 30 de noviembre de 2021; e (ii) Informe Pericial; (B) Aumento de capital: como consecuencia de la Fusión y para efectos de materializar la misma, se acordó efectuar un aumento de capital en la Sociedad Absorbente por la suma de $10.005.354, esto es, desde los actuales $40.563.161.410, dividido en 4.407.494 acciones Serie A y 21.413.634 acciones Serie B, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; a la cantidad de $40.573.166.764 dividido en 4.407.563 acciones Serie A y 21.413.969 acciones Serie B, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, mediante la emisión de 404 nuevas acciones, sin valor nominal, de las cuales 69 acciones serán de la Serie A y 335 acciones corresponderán a la serie B, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según la relación de canje respectiva. Dichas nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión. Por lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente relativos al capital y su suscripción y pago; y (C) Nuevo texto de estatutos: se acordó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente al actualmente vigente, que contiene modificaciones al capital conforme a lo expresado anteriormente y a otras materias de orden interno, del cual extracto lo siguiente: Nombre: Ever Chile SpA; Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero; Duración: La duración de la sociedad será indefinida; Objeto: La sociedad tiene por objeto la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, derechos en sociedades y comunidades, y cualquier otro instrumento y/o valor del mercado de capitales; la realización de operaciones de crédito de dinero; la administración de inversiones mobiliarias e inmobiliarias de toda clase; la intermediación en la compra y venta de toda clase de bienes; la realización de estudios de asesoría profesional en materias financieras y económicas; la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento y/o explotación de bienes raíces en cualquiera forma; en desarrollo de negocios inmobiliarios de toda clase, ya sea en forma directa o través de inversiones en otras sociedades; la construcción y reparación de bienes raíces y la comercialización en cualquier forma de los activos de la sociedad; Capital: El capital de la sociedad es la suma de $40.573.166.764, dividido en 4.407.563 acciones Serie A y 21.413.969 acciones Serie B. Las acciones de la Serie A como las de la Serie B serán nominativas y sin valor nominal. Cada serie de acciones gozará de los privilegios que a continuación se señalan: Privilegios: Uno) Derechos Políticos: Cada acción de la Serie A será considerada como tres acciones con derecho en las materias de Junta de Accionistas tanto para determinar el quórum para sesionar como las mayorías para adoptar acuerdos, salvo en lo relativo al destino de las utilidades de la sociedad, materia en la que tendrán derecho a un voto por acción. Los accionistas de la Serie B tendrán derecho a un voto por acción; Dos) Derechos Económicos: Cada Serie de Acciones tendrán derecho a un porcentaje de las utilidades de la Sociedad, el que se determinará de la forma que a continuación se señala. Para efectos de determinar el monto de las utilidades que le corresponda a cada una de las series, las acciones de la Serie B serán consideradas como tres acciones de la sociedad y las acciones de la Serie A serán consideradas como una acción de la sociedad. Una vez determinado el monto de utilidades que le corresponde a cada una de las Series de Acciones, los accionistas de cada serie votarán separadamente acerca del destino que se otorgue a la parte de utilidades que le corresponde a su respectiva serie, requiriéndose de al menos el voto conforme del noventa por ciento de las acciones de la respectiva Serie de Acciones, para distribuir un porcentaje distinto al ciento por ciento de las utilidades del ejercicio. En el evento que los acuerdos adoptados por cada una de las Series de Acciones difieran en el porcentaje de utilidades a distribuir, el monto que resulte de aplicar dicha diferencia sobre las utilidades de aquella serie que acordó un porcentaje de reparto menor, deberá registrarse separadamente en las cuentas de reserva patrimonial de la contabilidad como una utilidad pendiente de distribución a favor de la respectiva Serie de Acciones, no considerándose en ejercicios futuros para efectos de determinar el monto de dividendos anuales del ejercicio respectivo que corresponda a cada Serie de Acciones. En el porcentaje que no se difiera, las utilidades pendientes de distribución se registrarán en la cuenta reserva de utilidades acumuladas, la que siempre se considerarán para efectos de determinar el monto de las utilidades que corresponda a cada Serie de Acciones, de acuerdo a la proporción señalada. En el caso de haber pérdidas en un determinado ejercicio, éstas serán absorbidas por las utilidades retenidas en la sociedad, considerándose para estos efectos las registradas en las cuentas especiales de utilidad pendiente de distribución a favor de una respectiva Serie de Acciones. Con todo, las pérdidas se imputarán preferentemente a las utilidades acumuladas en la sociedad, en lo no cubierto por éstas a las registradas en la cuenta especial de utilidad pendiente de distribución para accionistas Serie A y, finalmente, a aquellas utilidades registradas en la cuenta especial de utilidad pendiente de distribución para accionistas Serie B; Tres) Disminuciones de Capital: Los accionistas titulares de la Serie B tendrán un derecho preferente a pagarse de las disminuciones y devoluciones de capital que lleve a cabo la sociedad cualquiera sea la causa de éstas; Cuatro) Otros Derechos: Las acciones Serie A y Serie B gozarán de iguales derechos en todas las materias no señaladas anteriormente. En caso de aumento de capital, los accionistas de cada Serie de Acciones tendrán derecho de opción preferente para suscribir las acciones representativas de aumento de capital. Dichas acciones, serán ofrecidas a prorrata de las acciones que posean; Accionistas: Don Jacob Ergas Ergas, titular de 65.512 acciones serie A, íntegramente suscritas y pagadas; Andrés Fernando Ergas Heymann, titular de 10 acciones serie A, íntegramente suscritas y pagadas; e Inversiones Yanteles Limitada, titular de 21.413.969 acciones serie A y de 4.342.041 acciones serie B, íntegramente suscritas y pagadas.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 03 de enero de 2022.- María José Bravo Cruz. Notario Suplente.