INVERSIONES ALELÍ SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Decima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1235, Piso 2, Santiago, certifico: Por escritura pública fecha 10 de Diciembre de 2021, Repertorio N°14.366-2021, otorgada ante mí, se redujo Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ALELÍ SpA, celebrada ante mí con fecha 6 de Diciembre de 2021, con asistencia totalidad de acciones válidamente emitidas por la Sociedad, en que unanimidad de accionistas acordaron, entre otras materias: 1.- Aprobar el Balance y estados financieros de la sociedad al 1 de julio de 2021. 2.- Aprobar la fusión de la sociedad Inversiones Aleli SpA con la sociedad Inversiones Nanes SpA, absorbiendo la primera a esta última, adquiriendo Inversiones Aleli SpA todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal de ambas, con efecto a partir del 1° de Julio de 2021. Con motivo de la fusión se incorporarán a Inversiones Aleli SpA la totalidad de los accionistas y patrimonio de Inversiones Nanes SpA que se disolverá sin necesidad de practicar su liquidación. 3.- Aprobar los Balances de ambas sociedades, el Balance confeccionado para la fusión y el Informe Pericial de la misma, emitidos por el contador auditor don Osvaldo Arce F., al 1° de Julio de 2021. 4.- Aumentar Capital de Inversiones Aleli SpA desde $2.318.609.575, dividido en 57.965 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $2.718.609.575, dividido en 67.965 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.000 acciones de pago, que se distribuirán entre los actuales accionistas de Inversiones Nanes SpA, en proporción al valor de su participación en el Capital de la sociedad fusionada. Como consecuencia del aumento de capital, se acordó sustituir Artículos Quinto y Primero Transitorio de estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de Dos mil setecientos dieciocho millones seiscientos nueve mil quinientos setenta y cinco pesos, dividido en sesenta y siete mil novecientas sesenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo Primero transitorio de estos estatutos.". "Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a Dos mil setecientos dieciocho millones seiscientos nueve mil quinientos setenta y cinco pesos, se encuentra dividido en sesenta y siete mil novecientas sesenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Nacim Alamo Alamo ha suscrito cuatro mil ochocientas acciones, las cuales ya se encuentran pagadas e ingresadas en la caja social con anterioridad; b) María Inés Elías Eluti ha suscrito tres mil doscientas acciones; las cuales ya se encuentran pagadas e ingresadas en la caja social con anterioridad; c) María Paulina Alamo Elías ha suscrito cinco mil dieciséis acciones, las cuales ya se encuentran pagadas e ingresadas en la caja social con anterioridad; d) Juan Pablo Alamo Elías ha suscrito cinco mil dieciséis acciones, las cuales ya se encuentran pagadas e ingresadas en la caja social con anterioridad; e) Jorge Luis Alamo Elías ha suscrito cinco mil dieciséis acciones, las cuales ya se encuentran pagadas e ingresadas en la caja social con anterioridad; f) Nacim Mauricio Alamo Elías ha suscrito cinco mil dieciséis acciones, las cuales ya se encuentran pagadas e ingresadas en la caja social con anterioridad; y g) Inversiones Patagonia Limitada ha suscrito treinta y nueve mil novecientas un acciones, las cuales ya se encuentran pagadas e ingresadas en la caja social con anterioridad.”. 5.- Facultar a la Administración de la Sociedad para adoptar todos los acuerdos necesarios para la adecuada y completa implementación de la fusión acordada, y, en general, para ultimar todos los detalles tendientes a obtener el cumplimiento de lo acordado. 6.- Dejar constancia que por efecto de la fusión de Inversiones Aleli SpA con Inversiones Nanes SpA de conformidad a las condiciones señaladas en la presente Junta, absorbiendo Inversiones Aleli SpA a Inversiones Nanes SpA, ésta última se disolverá sin necesidad de liquidación, y que acuerdo a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Inversiones Alelí SpA será responsable de todas las obligaciones de carácter tributario y de los impuestos que pudieren adeudarse por Inversiones Nanes SpA. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 68.848 N°41.938 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 22 de Diciembre de 2021.