INMOBILIARIA AMANCAY SpA

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público Temuco, oficio en esta ciudad A. Varas Nº 976, certifica: por escritura fecha 23 de Diciembre de 2021, ante mi, doña CARLA ANDREA PICASSO PIEPER, chilena, casada y separada totalmente de bienes, labores de hogar, cédula nacional de identidad número cinco millones novecientos treinta y un mil ochocientos ochenta y cuatro guion cinco, por sí y en representación de INVERSIONES ÑIELOL LIMITADA, rol único tributario número setenta y nueve millones quinientos ochenta y siete mil novecientos cuarenta guion cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle dieciocho de septiembre número quinientos veinticinco, oficina doscientos dos, comuna de Temuco; expuso: ANTECEDENTES SOCIETARIOS. Los comparecientes Carla Andrea Picasso Pieper y la sociedad Inversiones Ñielol Limitada, antes Constructora e Inmobiliaria Ñielol Limitada, en virtud de modificación efectuada mediante escritura pública de fecha trece de noviembre de dos mil, otorgada ante el notario de Temuco don Humberto Toro Martínez-Conde, cuyo extracto fue inscrito a fojas setecientos setenta y seis vuelta, número seiscientos sesenta y siete, del Registro de Comercio del Conservador de Temuco del año dos mil y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de noviembre del mismo año, e inscrito a fojas dos vuelta, número dos, del Registro de Comercio del Conservador de Villarrica del año dos mil uno, son actualmente los únicos accionistas de INMOBILIARIA AMANCAY SpA, la que fue constituida mediante escritura pública de fecha cuatro de enero de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Notario Público de Temuco Juan Antonio Loyola Opazo, cuyo extracto fue inscrito a fojas veintidós, número diecinueve, del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y nueve del Conservador de Temuco y publicado en el Diario Oficial de fecha dieciséis de enero del mismo año, bajo la razón social de Inmobiliaria Amancay Limitada, la que ha sido objeto de las siguientes modificaciones: uno) Mediante escritura pública de fecha doce de noviembre de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Notario Público de Temuco Humberto Toro Martínez-Conde, cuyo extracto fue inscrito a fojas novecientos tres vuelta, número setecientos cincuenta, del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y nueve del Conservador de Temuco y publicado en el Diario Oficial de fecha treinta de noviembre del mismo año; dos) Mediante escritura pública de fecha veintinueve de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Notario Público de Temuco Humberto Toro Martínez-Conde, cuyo extracto fue inscrito a fojas nueve, número once, del Registro de Comercio del año dos mil del Conservador de Temuco y publicado en el Diario Oficial de fecha catorce de enero del mismo año; tres) Mediante escritura pública de fecha veintiocho de noviembre del dos mil, otorgada ante el Notario Público de Temuco Humberto Toro Martínez-Conde, cuyo extracto fue inscrito a fojas cuatro, número tres, del Registro de Comercio del año dos mil uno del Conservador de Villarrica y publicado en el Diario Oficial de fecha trece de diciembre del año dos mil; cuatro) Mediante escritura pública de fecha doce de mayo del dos mil dieciséis, otorgada ante el Notario Público de Temuco Juan Antonio Loyola Opazo, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos treinta y ocho, número quinientos veintidós, del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis del Conservador de Temuco y publicado en el Diario Oficial de fecha diecinueve de mayo del mismo año; y cinco) Mediante escritura pública de fecha trece de diciembre del dos mil veintiuno, otorgada ante el Notario Público de Temuco Jorge Elías Tadres Hales, se procedió a transformar la sociedad en una sociedad por acciones. FUSION. Los comparecientes Carla Andrea Picasso Pieper y la sociedad Inversiones Ñielol Limitada, en su calidad de únicos accionistas de Inmobiliaria Amancay SpA vienen, en acto escritura, a aprobar, por unanimidad de los accionistas de la sociedad, los siguientes acuerdos: uno) La fusión de Inmobiliaria Amancay SpA con la sociedad Inversiones Ñielol Limitada, mediante la incorporación de esta última a la primera, adquiriendo Inmobiliaria Amancay SpA todos los activos y pasivos de la sociedad Inversiones Ñielol Limitada, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de manera tal que la sociedad absorbente se hará responsable del pago de los impuestos que adeudare y de cualquiera obligación tributaria que mantenga la sociedad absorbida, conforme lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, originándose, en virtud de esta fusión, la disolución de la sociedad Inversiones Ñielol Limitada. Se deja constancia que el motivo de la presente fusión de las sociedades se debe, en primer lugar, a la necesidad de disolver una sociedad por su giro, ya que no es funcional y se encuentra sin desarrollar las actividades propias de su giro desde hace veinte años, además que se requiere solucionar la situación de relación circular que actualmente existe entre las sociedades fusionadas, y con ello simplificar y optimizar la gestión de las inversiones y la actividad inmobiliaria que desarrolla la sociedad absorbente, la que se encuentra en operaciones y que, con este incremento en su patrimonio y simplificación jurídica, generará la eventual incorporación de nuevos inversionistas y/o acceder a créditos bancarios para el financiamiento de sus operaciones; dos) Aprobar el informe pericial de la fusión y el balance de ambas sociedades fusionadas, elaborados por el contador auditor señor Cristian Orozco Yucra, al treinta y uno de octubre de dos mil veintiuno, además del acuerdo de los accionistas de la sociedad, de fecha trece de diciembre de dos mil veintiuno, en orden a establecer que, en virtud de la fusión de las sociedades involucradas y su relación circular, la sociedad absorbente quedará constituida, en definitiva, con una sola accionista, doña Carla Andrea Picasso Pieper. Se deja constancia que existe actualmente una relación circular entre las sociedades fusionadas, toda vez que la sociedad tiene una participación en la sociedad absorbida, correspondiente a un ochenta y cinco por ciento de su capital social, equivalente a mil setecientos millones de pesos, y, a su vez, la sociedad absorbida es accionista de la sociedad, en cuanto es titular de mil cuatrocientos millones de las acciones emitidas, equivalentes a mil cuatrocientos millones de pesos; tres) La disminución del capital de la sociedad en la suma de mil cuatrocientos millones de pesos, en virtud de la relación circular existente entre las sociedades fusionadas, sin perjuicio de la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente, y, en consecuencia, el nuevo capital de la sociedad es la suma de dos mil trescientos millones de pesos, por lo que se anularán las mil cuatrocientos millones de acciones, de que es titular la sociedad absorbida, que, en virtud de la fusión, queda disuelta; cuatro) Aprobar la relación de canje que le corresponde a la socia Carla Andrea Picasso Pieper, por sus derechos sociales en la sociedad absorbida, equivalente a un quince por ciento del capital de dicha sociedad, que asciende a la suma de trescientos millones de pesos, en la sociedad absorbente, que será mediante el otorgamiento de setecientos setenta y seis millones ciento treinta y tres mil ciento veintitrés nuevas acciones que emitirá la sociedad absorbente, equivalentes a la suma de trescientos millones de pesos; cinco) La aprobación de los nuevos estatutos de la sociedad, refundidos, en virtud de la fusión aprobada en instrumento extractado, en siguientes términos: Nombre. La sociedad por acciones operará bajo la razón social de INMOBILIARIA AMANCAY SpA. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Temuco, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración. La sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) La adquisición, construcción, habilitación, arrendamiento, explotación, administración y enajenación a cualquier título o bajo cualquier forma de bienes raíces de todo tipo y/o destinación, por cuenta propia o ajena; b) La realización de inversiones de cualquier naturaleza dentro y/o que provengan del giro inmobiliario y mobiliario, percibiendo sus frutos y rentas, por cuenta propia o de terceros; administrar ese tipo de inversiones para sí y prestando los servicios del caso a los terceros de que sea mandataria la sociedad y, de igual modo, actuar en el mercado de capitales, adquirir y vender acciones, invertir en sociedades de personas, ya sea incorporándose a las mismas o asociándose con ellas y enajenar o ceder sus derechos en ellas, adquirir y transferir bonos y todo otro tipo de valores mobiliarios y créditos; c) Ejercer mandatos y comisiones mercantiles y administrar bienes y capitales; y d) En general, la realización de todo otro negocio o actividad relativo directa o indirectamente con los objetivos y fines sociales expresados que los accionistas acuerden desarrollar. Capital y acciones. Dos mil trescientos millones de pesos, dividido en dos mil setecientos veintiséis millones ciento treinta y tres mil ciento veintitrés acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscriben por doña Carla Andrea Picasso Pieper, las que paga de la siguiente forma: i) La suma de cuatro millones de pesos, que representan cuatro millones de acciones suscritas, las que se encuentran pagadas en la caja social, ii) La suma de mil novecientos noventa y seis millones de pesos, representativas de mil novecientos noventa y seis millones de acciones suscritas, que se obliga a pagar en un plazo de cinco años, contados desde la fecha escritura extractada, y iii) La suma de trescientos millones de pesos, que representan setecientos veintiséis millones ciento treinta y tres mil ciento veintitrés nuevas acciones emitidas por la sociedad, otorgadas en virtud de la relación de canje por sus derechos sociales en la sociedad que es absorbida y que ya están pagadas en las arcas sociales, por la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. El patrimonio de la sociedad absorbente Inmobiliaria Amancay SpA previo a la fusión ascendía a cinco mil setecientos cincuenta y cuatro millones trescientos noventa y seis mil ciento ochenta y cinco pesos y, en virtud de la fusión aprobada en instrumento extractado, asciende a la suma de tres mil seiscientos doce millones quinientos cincuenta y cinco mil novecientos cincuenta y tres pesos, cuyas principales cuentas contables post fusión son las siguientes: a) Capital social dos mil trescientos millones de pesos; b) Cuenta obligada socios (corresponde a acciones suscritas y no pagadas) por la suma de mil novecientos noventa y seis millones de pesos; c) Revalorización de capital propio por un mil ochocientos setenta y seis millones ciento ochenta y un mil doscientos veinte y siete pesos; d) Utilidades acumuladas CAPP por la suma de quinientos cincuenta millones cuatrocientos cincuenta mil cuatrocientos treinta y cinco pesos; e) Utilidad acumulada Ñielol por tres millones seiscientos noventa y cinco mil setecientos sesenta y cuatro pesos; f) Utilidad de ejercicios anteriores por mil trescientos tres millones novecientos sesenta y cuatro mil quinientos cuarenta y un pesos; g) Utilidades inmobiliaria Amancay por ciento ochenta y un millones seiscientos treinta y siete mil ciento setenta y nueve pesos; h) Utilidades Andrea Picasso por ochenta y dos millones seiscientos nueve mil cincuenta pesos; i) Pérdida de arrastre (menos) mil ochenta y nueve millones cuarenta y un mil seiscientos treinta y dos pesos; j) Resultado ejercicio dos mil veintiuno por trescientos noventa y nueve millones cincuenta y nueve mil trescientos ochenta y nueve pesos. DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Dada la situación de una fusión con relación circular, donde la sociedad absorbida es accionista de la sociedad absorbente y viceversa, en un proceso de fusión por absorción, se produce una disminución de capital social de tres mil cien millones de pesos, que corresponde a la participación del socio absorbido, Inversiones Ñielol Limitada. Administración de la sociedad. La administración y uso de la razón social corresponderá exclusivamente a doña Carla Andrea Picasso Pieper, facultades en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Temuco, 28 de diciembre de 2021.