Agrícola Tarapacá S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, Santiago, certifica que por escritura pública otorgada ante él, con fecha 27 de Diciembre de 2021, Rep.N°23783/2021., Agrícola Robledal Limitada, RUT 76.257.275-3, con giro de inversiones; e Inversiones EMETE Dos Limitada, RUT 76.792.964-1 de giro inversiones, ambas domiciliadas en Melipilla, Los Carrera 444, únicos socios de “Agrícola Lluta Limitada”, RUT 76.249.249-0, constituida por división de Agrícola Tarapacá Limitada, según escritura pública de fecha 1° de Octubre de 2012 otorgada ante la Notario de Santiago María Gloria Acharán Toledo, extracto inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla a fojas 670 N° 339 del mismo año, acordaron fusionar la sociedad, la sociedad Absorbida, por incorporación en la sociedad Agrícola Tarapacá S.A., RUT 85.120.400-8, la sociedad Absorbente, aportándole todo su activo y pasivo, es decir, todo su patrimonio, de forma que ésta absorbe a la anterior, fusionándose ambas en la Absorbente que pasa a ser su continuadora y sucesora legal, sin perjuicio de que la Absorbente para el solo efecto financiero contabilice los activos y pasivos a valores libros, manteniéndose el control de los valores tributarios en la misma forma en que se hace en la Absorbida, sociedad ésta que se disuelve sin que sea necesaria su liquidación, sobre la base de los balances al 30 de Noviembre de 2021 e informe pericial en que se establece la relación de canje de los derechos de los accionistas que lo son de la Absorbida por acciones en la Absorbente, que se aprueban, fusión que queda sujeta a que una junta extraordinaria de accionistas de la Absorbente a celebrarse el 24 de Diciembre de 2021, lo acuerde en similares términos, La fusión tendrá efectos contables a partir del 1° de Diciembre de 2021 y efectos legales y tributarios a contar del 31 de Diciembre de 2021, en términos que los socios de la Absorbida pasan a ser accionistas de la Absorbente por las acciones que esta emite y que adquieren en pago del aporte. A la misma escritura que se extracta comparece debidamente facultado don Manuel Ariztía Ruiz reduciendo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Agrícola Tarapacá S.A., Absorbente, celebrada el 24 de Diciembre de 2021 a la que asistieron la totalidad de sus accionistas quienes por la unanimidad acordaron la fusión de la sociedad con Agrícola Lluta Limitada, en iguales términos que los antes referidos a aprobando los balances referidos y el informe pericial; y declarando la conformidad de la Absorbente con los acuerdos de la Absorbida. La junta dejó constancia que Agrícola Tarapacá S.A. se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada con el nombre de “Agrícola Donoso y Compañía Limitada” por escritura pública de fecha 26 de Julio de 1977 otorgada ante Fernando Montero Gamboa, Notario Público y Conservador de Bienes Raíces de Arica, cuyo extracto fue inscrito a fojas 456 vuelta, número 208 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Arica de 1977, sociedad que ha sido objeto de varias modificaciones, entre ellas la que cambió su razón social por la de "Agrícola Tarapacá Limitada", sin perjuicio de su transformación en sociedad anónima que consta de escritura de 8 de Noviembre de 2013 otorgada en la Notaría de Santiago a cargo de Andrés Rubio Flores, en que constan sus actuales estatutos; un extracto de esta escritura se inscribió en el Registro y Conservador citados a fojas 821 N° 422 de 2013. Acordó particularmente modificar sus estatutos: a) estableciendo que su domicilio es la ciudad y comuna de Melipilla en vez de la ciudad y comuna de Arica; y b) aumentando su capital actual de $25.284.956.809 dividido en 100.000 acciones sin valor nominal de una sola serie, a $42.345.398.884 dividido en 179.118 acciones sin valor nominal de una sola serie, con $17.060.442.075 que corresponde a la cuenta de capital de la sociedad Absorbida, mediante la emisión de 79.118 acciones sin valor nominal, que acordó emitir en pago de la incorporación de la totalidad del activo y pasivo o patrimonio de la sociedad Agrícola Lluta Limitada, Absorbida, que se acordó fusionar con Agrícola Tarapacá S.A., compañía ésta que absorbe a la anterior pasando a ser su continuadora legal, acciones que se han entregado a los socios de la sociedad Absorbida conforme a la relación de canje de sus derechos en ésta establecida en el informe pericial, las que han quedado entonces suscritas y pagadas en su totalidad. Santiago, 29 de Diciembre de 2021. Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Titular.