Activation Geological Services SpA

ALEJANDRO TOMAS VIADA OVALLE, Notario Público, Titular de la Sexta Notaría de La Serena, con oficio en calle Huanhualí N° 292, ciudad y comuna de La Serena, certifico: Por escritura pública de fecha 28-12-2021, Repertorio 3171 - 2021, se acordó por unanimidad de los accionistas: a) DIVIDIR LA SOCIEDAD “ACTIVATION GEOLOGICAL SERVICES SPA”, en dos sociedades, a saber: ésta y “Sociedad Peñuelas SPA”, que se forma y constituye, como consecuencia de la división, a la cual se asignan los activos y pasivos singularizados más adelante de la presente escritura; b) Las partes dan por íntegramente suscrito y pagado el capital de la sociedad “ACTIVATION GEOLOGICAL SERVICES SPA”. c) DISMINUIR EL CAPITAL de la sociedad “ACTIVATION GEOLOGICAL SERVICES SpA”, por efecto de la división ante señalada, a la suma de veinte millones de pesos. Los activos y pasivos de la sociedad se reflejan en el balance de fecha treinta de noviembre del año dos mil veintiuno. d) Los socios, constituyen la sociedad “Sociedad Peñuelas SPA”, la que se regirá por los siguientes estatutos, que extracto: Nombre: “Sociedad Peñuelas SPA”, la que podrá también actuar válidamente y para todos los efectos, incluso ante los bancos e instituciones financieras, bajo el nombre de fantasía “Peñuelas SPA”. Domicilio: ciudad de Coquimbo, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que los socios acuerden establecer, en el país o en el extranjero. Duración: La sociedad comenzará sus operaciones con esta fecha y el plazo de duración será indefinido. Objeto: a) Inversiones por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes muebles, inmuebles y bienes raíces; b) Compra, venta y arrendamiento de todo tipo de bienes inmuebles y bienes raíces, propios o arrendados, sean amoblados o no amoblados; c) Prestación de servicios de corretaje de propiedades para la compra, venta, arrendamiento, transferencia y Administración de edificios, condominios y todo tipo de bienes inmuebles y bienes raíces rústicos o urbanos, tasaciones y estudios de título de: Inmuebles, bienes raíces, derechos de agua y pertenencias mineras; d) Prestación de servicios profesionales y asesorías jurídicas a personas jurídicas y naturales; y toda actividad relacionada con los objetos; e) Cualesquiera otras actividades o negocios relacionados o no con las anteriores, que los socios de común acuerdo determinen realizar, sin que para ello sea menester modificar los estatutos sociales. Estas actividades podrá realizarlas por cuenta propia o ajena. Capital: El capital social fijado en los Estatutos en la suma de DOSCIENTOS SETENTA MILLONES DE PESOS, divididos en DOSCIENTAS ACCIONES, por la suma de doscientos setenta millones de pesos, son suscritas por don MAURICIO ENRIQUE ZÚÑIGA SALAS, en representación, de INVERSIONES E INMOBILIARIA DON MAURICIO SpA. El pago de las acciones se realiza con cargo a las doscientas acciones clase B, de que era propietario la INVERSIONES E INMOBILIARIA DON MAURICIO SpA. Por lo que se pagan mediante el aporte en propiedad del inmueble de la sociedad ACTIVATION GEOLOGICAL SERVICES SPA, ROL UNICO TRIBUTARIO 76.547.935-5, que se divide, del inmueble denominado Lote Doscientos Diecinueve - B, resultante de la subdivisión de la Parcela 219, de la Colonia de Peñuelas, ubicado en la comuna de Coquimbo; singularizado en el plano que se encuentra agregado bajo el Nº 1.175 al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, del año dos mil cuatro, tiene de conformidad a sus títulos, los siguientes deslindes especiales: AL NORTE, en cincuenta y seis coma cincuenta metros, con camino público (Avenida Los Lagos); AL SUR, en nueve coma tres metros y en treinta y cinco coma setenta metros, con Lote Doscientos Diecinueve – C y en diez metros, con camino de servidumbre que lo separa del Lote Doscientos Diecinueve - A; AL ORIENTE, en noventa coma veinte metros, en cuarto ochavo de cuatro coma siete metros, dieciséis coma cinco metros, con lote Doscientos Diecinueve – C; AL PONIENTE, en cincuenta y nueve coma cuarenta metros y en cincuenta y uno coma treinta metros, con lote Doscientos Diecinueve – A, separado por camino de servidumbre de por medio. Lo adquirió por tradición, que realizó don Mauricio Enrique Zúñiga Salas, cuyo título fue la escritura pública de fecha veintiocho de noviembre del año dos mil diecisiete del Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha. El título se encuentra inscrito a fojas 14.118 número 7282 del año 2018 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo. ADMINISTRACION: La administración y representación de la sociedad le corresponderá al gerente general, que se designa en los estatutos, designación que corresponde a Inversiones e Inmobiliaria don Mauricio SPA, tendrá, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, obligando y representando a la sociedad en todos los actos relativos directa o indirectamente a su objeto y giro ordinario con las facultades descritas en la escritura extractada. 3) Los socios por unanimidad vienen en modificar los estatutos de la sociedad ACTIVATION GEOLOGICAL SERVICES SpA, en aquellos aspectos necesarios para hacer efectiva la división. En consecuencia, se acuerda modificar el estatuto social, contenido en escritura pública de fecha 05 de mayo de 2016 ante el Notario de La Serena, don Rubén Reinoso Herrera, en lo siguiente: A) Se modifica, TITULO SEGUNDO; CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto: CAPITAL, de los estatutos, sobre el capital, que queda de la siguiente manera: El CAPITAL de la Sociedad de $20.000.000.-, divididos en 20.000 acciones con valor nominal. La forma de su distribución se indicará en las disposiciones transitorias. B) Como consecuencia de lo anterior, Los actuales accionistas son: INVERSIONES DRACO SPA, con 16.000.- de acciones; INVERSIONES E INMOBILIARIA DON MAURICIO SpA, 4.000 acciones. En La Serena, a 29 de Diciembre de 2021.