PERVASIVE MIND SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago. CERTIFICO: por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de PERVASIVE MIND SpA, celebrada el 18 de noviembre de 2021, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido actualmente el capital, desde 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de 540.000 acciones de iguales características, esto es, mediante la emisión de un total de 530.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y liberadas de pago, las cuales serán distribuidas entre los actuales accionistas a prorrata de sus respectivas participaciones; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $581.000.000.-, esto es, desde la suma de $53.293.761, dividido en 540.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, tras el aumento del número de acciones de acuerdo a lo indicado en el numeral (i) precedente, a la cantidad de $634.293.761, ello mediante (a) la emisión de 333.000 nuevas acciones de una clase A preferentes, en adelante, Acciones Serie A, todas nominativas y sin valor nominal, cuya preferencia se propondrá más adelante y que serán colocadas a un valor total acumulado de $580.000.000; y (b) la emisión de 127.000 acciones de una clase B subordinada y que carecerán de derecho a voto, en adelante, Serie B, a ser destinadas a la implementación de un plan de compensación a ejecutivos y que representarán un valor de colocación total acumulado de $1.000.000, (iii) modificar los estatutos sociales reemplazando los artículos quinto permanente y el artículo primero transitorio, por nuevos artículos quinto permanente y primero transitorio, respectivamente con el propósito de reflejar adecuadamente el aumento de capital, de acuerdo a lo siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de sociedad es la suma de $634.293.761 y se encuentra dividido y representado por 540.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, 333.000 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuya preferencia está dada por el derecho a designar siempre 1 de los 3 directores de la Sociedad; y 127.000 acciones Serie B, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal.”“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos el capital de la sociedad será la suma de $634.293.761, dividido y representado en 540.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, 333.000 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuya preferencia está dada por el derecho a designar siempre 1 de los 3 directores de la Sociedad; y 127.000 acciones Serie B, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) don Eduardo Jorge Yon Bazán ha suscrito y pagado con anterioridad 270.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, iguales características y sin valor nominal; (b) don Eduardo Alfredo Yon León ha suscrito y pagado con anterioridad 135.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, iguales características y sin valor nominal; (c) doña Paz Eliana Bazán Reyes ha suscrito y pagado con anterioridad 135.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, iguales características y sin valor nominal, (d) 333.000 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, ascendentes a $580.000.000, serán suscritas y pagadas en dinero en plazo de 18 meses contados desde el 18 de noviembre de 2021; y (e) 127.000 acciones Serie B, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, ascendentes a $1.000.000, serán suscritas y pagadas en dinero, cesión de créditos o trabajo en el plazo máximo de 10 años contados desde el 18 de noviembre de 2021.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de diciembre de 2021.