Maersk Chile SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, certifico: el 20 de diciembre de 2021, ante mí, bajo el número de repertorio 19.358 - 2021, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Maersk Chile SpA (“la Sociedad” o “la Absorbente”), Rol Único Tributario N°96.653.890-2, celebrada con esa misma fecha, en que sus actuales y únicos accionistas, Maersk South América Ltd., Rol Único Tributario N°59.305.530-2, y Rederiaktieselskabet Kuling, Rol Único Tributario N°59.177.580-4, ambas domiciliadas en Avenida Apoquindo 3650 oficina 501, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad Agencia Columbus Chile SpA (“la Absorbida”), Rol Único Tributario N°76.534.144-2, inscrita a fojas 11 vuelta número 10 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2016, a la Sociedad, absorbiendo esta última a la primera, con todos los activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, constituyéndose, por tanto, en la continuadora legal; Dos) Acordar que, producto de la fusión, se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, la Absorbida, por lo que se incorporará como accionista a Columbus Line Reederei GmbH en la Absorbente; Tres) Modificar los estatutos sociales de la Sociedad con el objeto de aumentar su capital social en la cantidad de $143.388.000, pasando de $80.926.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $224.314.000 dividido en 2.852 acciones, sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de Agencia Columbus Chile SpA, y asignándose las acciones provenientes de este aumento de capital al accionista de la Absorbida. En consecuencia, se modifican las cláusulas cuarta y primero transitoria de la Sociedad en los siguientes nuevos términos: “ARTÍCULO CUARTO. El capital social es la suma de $224.314.000 dividido y representado en 2.852 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad ascendente a $224.314.000 dividido en 2.852 acciones nominativas, de única misma y única serie y sin valor nominal, se entera y se enterará de la siguiente manera: (i) con la suma de $80.926.000, dividido en 1.000 acciones correspondiente al capital social pagado de esta sociedad al 31 de octubre 2021, encontrándose sus acciones totalmente suscritas y pagadas; y (ii) con la suma de $143.388.000, dividido en 1.852 acciones correspondiente al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de diciembre de 2021, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida Agencia Columbus Chile SpA, según la relación de canje pactada en dicha junta. Este aumento de capital queda enterado con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida que se incorpora en virtud de la referida fusión.”; Cuatro) Se dejó constancia que la fusión tendrá efectos a partir del 1 de enero de 2022; Cinco) Aprobar el texto único, reformado y refundido de los estatutos de Maersk Chile SpA. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 33.498 vuelta número 20.553 del Registro de Comercio del año 1992 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. 28 de diciembre de 2021.