Energía de la Patagonia y Aysén SpA

IVAN COVARRUBIAS ROJAS, Notario Público Suplente del Interino de la 45ª Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 979, piso 7º, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, ante mí, don MANUEL ALEJANDRO BELEMI AVILÉS, chileno, abogado, cédula de identidad número 18.479.058-0, domiciliado en Luis Thayer Ojeda Sur N° 166, oficina 401, ciudad de Santiago, que, facultado, viene en reducir a escritura pública “Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas Energía de la Patagonia y Aysén SpA”, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario 76.062.001-7, celebrada 21 de diciembre de 2021, en que reúne a las personas que representan las acciones: INVERCAP S.A., Rol único Tributario 96.708.470-0, representada por doña María Alejandra Zárate Rojas, por 8.117 acciones. Total de acciones representadas en la Junta: 8.117 acciones. Presidió la reunión, don José Amenábar Oliva, en calidad de presidente ad-hoc, designado por la Junta. Actuó como Secretaria, doña María Alejandra Zárate Rojas. En la Junta se acordaron las siguientes materias por unanimidad de las acciones presentes: 1) Se aprobó la cuenta dada por el señor Presidente acerca de los antecedentes de constitución y las modificaciones existentes de los estatutos de la sociedad; 2) Se acordó aumentar el capital de la sociedad a la suma total de $US 18.239.262,99, mediante la emisión de 1.671 nuevas acciones por la suma de US$3.165.495,03, mediante la capitalización de crédito que mantiene la única accionista INVERCAP S.A. en contra de la sociedad. De esta forma, la totalidad de las acciones de la sociedad Energía de la Patagonia y Aysén SpA, esto es, 9.188 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, todas de igual valor, sin valor nominal, quedan íntegramente suscritas y pagadas por la actual y única accionista INVERCAP S.A. 3) Atendido el acuerdo anterior, se aprobó modificar el estatuto social de Energía de la Patagonia y Aysén SpA en lo concerniente al capital, específicamente el Artículo Sexto del Título Segundo, cuyo texto se reemplaza por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad es la suma de dieciocho millones doscientos treinta y nueve mil doscientos sesenta y dos coma noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de América, divido en nueve mil setecientos ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, todas sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito y pagado por el único accionista, sociedad INVERCAP S.A.”. 4) Se aprobó la división patrimonial de la sociedad Energía de la Patagonia y Aysén SpA, el balance general de la sociedad al 31 de octubre de 2021, el Informe de División y Distribución de Patrimonio de fecha 06 de diciembre de 2021 y, en general, todo cuanto fuere necesario para la concreción de esta operación, así como la consecuente disminución del capital de la sociedad que se divide, a la suma de US$18.239.260,99, dividido en 9.188 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, todas sin valor nominal, suscritas y pagadas por el único y actual accionista INVERCAP S.A.; Se aprobó la constitución de una nueva sociedad por acciones, que tendrá parte del patrimonio, activos y pasivos de la sociedad dividida. Se acordó asignar como activo a la nueva sociedad que se constituye al efecto 3.700 acciones en la sociedad Desarrolladora de Proyectos del Sur S.A. (DPS S.A.), equivalente a la suma de $US 1,00. 5) Atendido el acuerdo adoptado previamente, por la unanimidad de las acciones presentes, se aprobó modificar el estatuto social de Energía de la Patagonia y Aysén SpA, en lo concerniente al capital, específicamente el Artículo Sexto del Título Segundo, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad es la suma de dieciocho millones doscientos treinta y nueve mil doscientos sesenta coma noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de América, divido en nueve mil setecientos ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, todas sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito y pagado por el único accionista, sociedad INVERCAP S.A.”. 6) Como consecuencia de haberse aprobado la división patrimonial de la sociedad Energía de la Patagonia y Aysén SpA, la unanimidad de las acciones presentes aprobó la constitución y legalización de una nueva sociedad por acciones y el establecimiento de sus estatutos sociales: “La sociedad INVERCAP S.A., del giro de inversiones y rentistas de capitales, Rol Único Tributario número 96.708.470-0, en su calidad de único y actual accionista de Energía de la Patagonia y Aysén SpA, y como consecuencia de la división patrimonial de esta última acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada 21 de diciembre de 2021, constituye una sociedad por acciones, que se regirá en adelante por las normas contenidas en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio para este tipo de sociedades, así como por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento y el Código Civil en lo que sean aplicables, y por las cláusulas que se señalan a continuación, las que pasarán a formar el estatuto de la sociedad: Razón social: El nombre de la sociedad será “EPA DOS SpA”. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en otros puntos del país y del extranjero. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Objeto social: El objeto de la Sociedad será: a) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, la explotación de los mismos sea por cuenta propia o ajena; b) realizar todo tipo de inversiones en otras sociedad o negocios, así como la planificación, desarrollo de operación y explotación en todo tipo de actividades y negocios relacionados con el rubro eléctrico y energético en general, bajo todas sus formas o modalidades; c) La sociedad, además, podrá invertir en la generación, transmisión, transporte, compra, suministro y venta de energía hidroeléctrica o de cualquier naturaleza, o los elementos o insumos necesarios para producirlas; d) prestar servicios empresariales y de gestión a terceros; e) Prestar toda clase de servicios de administración y gerenciales solamente a sus filiales. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $US 2,00, dividido en 9.788 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor, todas sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente pagado y suscrito por la sociedad INVERCAP S.A., la que, en consecuencia, es dueña del 100% de las acciones emitidas por la sociedad que se constituye. Administración de la sociedad: La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la junta de accionistas, que estará integrado por cinco miembros, que pueden reelegirse indefinidamente. Las funciones de Director no serán remuneradas. De los Gerentes: La sociedad tendrá un Gerente, que, por derecho, tiene las facultades que en su favor establece el artículo 49 de la Ley 18.046. El Gerente General es secretario del Directorio y de las Juntas de Accionistas. Juntas de Accionistas: Habrá Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. Se convocan conforme a lo previsto por la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas. Las Juntas Ordinarias deben celebrarse una vez al año, dentro del primer cuatrimestre del año. Se han de celebrar en el lugar, día y hora que fije el Directorio, y con el objeto, que corresponda según la Ley o estos Estatutos. Poder al portador: Se faculta al portador de una copia autorizada de la presente escritura y de sus extractos para requerir las inscripciones y subinscripciones, anotaciones y publicaciones que correspondan para perfeccionar la división y reforma de estatutos de Energía De La Patagonia Y Aysén SpA, y, constitución de la nueva sociedad “EPA DOS SpA”; en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo. Disposiciones transitorias: Primero. Se deja expresa constancia que el patrimonio asignado a “EPA DOS SpA” producto de la división de Energía de la Patagonia y Aysén SpA, será administrado, mientras se completan los trámites de constitución de la naciente sociedad, por la sociedad dividida. En consecuencia, respecto de dicha administración, la sociedad dividida actuará como mandatario y deberá rendir a la nueva sociedad el resultado de dichas operaciones, dentro del plazo de ochenta días, contados desde la fecha en que quede reducida a escritura pública el Acta de la Junta de Accionistas en virtud de la cual se dividió la sociedad y se constituyó “EPA DOS SpA”. Con la rendición se entenderá para todos los efectos como terminada este mandato de administración y la nueva sociedad reconocerán como propio los efectos de dicha administración. Segundo. Sin perjuicio de lo establecido en los estatutos sociales, y mientras no se constituya legalmente el primer Directorio que designe al Gerente General que tendrá las facultades de administración y representación legal de la compañía y las demás que se le asignen al efecto, la sociedad será administrada por dos Administradores que se indican a continuación: don José Bernardo Amenábar Oliva, cédula de identidad número 14.534.072-1, y doña María Alejandra Zárate Rojas, cédula de identidad número 9.488.265-6, quienes, en virtud de su cargo, tendrán todas las facultades que le confieren los estatutos sociales y las leyes. Se les otorgan los correspondientes poderes para que cumplan las funciones correspondientes a su cargo, en orden a asumir la planificación, coordinación y dirección superior de las operaciones y negocios de la sociedad, actuando a nombre y representación de esta, haciendo uso de la razón social, podrán representarla con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, quienes en cumplimiento de este mandato podrán actuar de forma separada e indistintamente, incluyendo en este mandato, pero no limitado, las facultades que se indican en escritura extractada. 7) La unanimidad de las acciones acordó otorgar los poderes necesarios y suficientes para formalizar y corregir el acta y la escritura a que se reduzca, así como todos los trámites necesarios para comunicar al Servicio de Impuestos Internos, Municipalidades, y otros organismos públicos, las gestiones de modificaciones sociales y solicitud para llevar contabilidad en moneda extranjera acordadas en esta Junta. Demás estipulaciones constan en escritura. Santiago, 28 de diciembre de 2021. I. Covarrubias R. N.S.