SMM-SG HOLDING INVERSIONES SpA

MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogado, Notario Público, titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos N°669, Piso 8, certifica que: por escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2021, Rep.32.313/2021, ante mí, don Juan Paulo Bambach Salvatore, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 7.010.465-2, en representación de SUMITOMO METAL MINING CO LTD sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de Japón, Rol Único Tributario número 59.040.450-0 y don Felipe Ossa Parot, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 17.088.755-7, en representación según se acreditará de SUMITOMO METAL MINING AMERICA INC, sociedad constituida bajo las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América, Rol Único Tributario número 59.066.310-7, todos los anteriores con domicilio para estos efectos en Avenida El Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad SMM-SG HOLDING INVERSIONES SpA (en adelante la “Sociedad”), -inscrita a fojas 17.707 número 11.144 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014- en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $652.629.914.206 pesos a la suma de $657.727.814.206 pesos, esto es, en la suma de $5.097.900.000 pesos, cantidad equivalente a la fecha de la escritura a 6.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, los cuales fueron aportados, enterados y pagados en dinero efectivo, por el socio Sumitomo Metal Mining Co. Ltd., en la fecha de la escritura extractada. En consecuencia, se sustituyó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos cincuenta y siete mil setecientos veintisiete millones ochocientos catorce mil doscientos seis pesos, dividido en seiscientas cincuenta y siete mil setecientas veintisiete millones ochocientas catorce mil doscientas seis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. A petición escrita de un accionista, la Sociedad entregará un certificado que demuestre e indique la cantidad de acciones inscritas a nombre de dicho accionista en el registro de accionistas de la Sociedad. A petición de un accionista, el certificado podrá limitarse sólo a una parte de las acciones registradas a su nombre”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de seiscientos cincuenta y siete mil setecientos veintisiete millones ochocientos catorce mil doscientos seis pesos, dividido en seiscientas cincuenta y siete mil setecientas veintisiete millones ochocientas catorce mil doscientas seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: (i) Sumitomo Metal Mining Co. Ltd. ha suscrito y pagado íntegramente seiscientos cincuenta y siete mil setecientos ocho millones setecientas siete mil cuatrocientas cuarenta y seis acciones; y (ii) Sumitomo Metal Mining America Inc. ha suscrito y pagado íntegramente diecinueve millones ciento seis mil setecientos sesenta acciones. De esta forma, la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad han sido debidamente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2021.