Rio Palena SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Titular de la 43 Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, comuna de Ñuñoa, certifico: Por escritura de fecha 27 de diciembre de 2021, ante mí, doña ROMINA ALICIA ARRIAGADA VARELA, cédula de identidad número 15.965.418-4, redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “Rio Palena SpA” celebrada con fecha 21 de diciembre de 2021, en que la totalidad de sus accionistas por unanimidad acordaron sanear modificación social, de fecha 26 de octubre del año 2020 reducida a escritura pública con fecha 10 de noviembre del mismo año ante don Alejandro Américo Álvarez Barrera, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, dando por reproducidos todos y cada uno de los acuerdos adoptados por la unanimidad de los accionistas de la Sociedad sobre el particular en virtud de dicha Junta, los cuales se ratifican en este acto y se reproducen íntegramente a continuación, quedando el nuevo artículo séptimo en los siguientes términos: ARTÍCULO SEPTIMO: DE LA ADMINISTRACIÓN. a) Directorio. La sociedad será administrada por un directorio elegido por la Junta de Accionistas, compuesto por cinco miembros, pudiendo los directores ser o no accionistas. Si se produjere la vacancia de un director, en su caso, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta de Accionistas que celebre la Sociedad y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar a un reemplazante. Al directorio de la Sociedad y sus miembros le serán aplicables las mismas normas establecidas para los directorios y directores de sociedades anónimas cerradas en relación con su nombramiento, deberes y responsabilidades, salvo las normas especiales que estén contenidas en este estatuto, las que primarán sobre aquellas. b) Facultades del Directorio. El directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, entendiéndose investido de las más amplias facultades de administración y disposición, inclusive para la ejecución de actos y celebración de contratos para los cuales las leyes requieran poderes o facultades especiales, sin que sea necesario, para ello, otorgarles poder alguno ni acreditarlo ante terceros, con la sola limitación de aquellas facultades privativas de la junta de accionistas de conformidad a la Ley Sobre Sociedades Anónimas o a estos mismos Estatutos. Lo anterior, no obsta a la representación que, de conformidad al artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, corresponde al gerente general, si éste hubiera sido designado. La función de director no es delegable, pero el directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes o abogados de la Sociedad, en uno o más directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del Directorio comprenden, entre otras, las siguientes: Uno) representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar al demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos) representar extrajudicialmente a la Sociedad. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; Tres) retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; Cuatro) por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Cinco) establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban a tenderlas; Seis) celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales; Siete) comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; Ocho) gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; Nueve) dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos, y demás cosas corporales e incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, cosas muebles y vendidas a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, cancelarlas y alzar dichas garantías; Diez) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusula de garantía general, para garantía de obligaciones sociales o de terceros, y alzarlas; Once) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Doce) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de comisión y de corredurías; Trece) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; Catorce) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y de más condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Quince) ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Dieciséis) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete) girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; Dieciocho) aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías, para caucionar toda clase de obligaciones sociales o de terceros, sean éstas civiles, naturales, mercantiles, o de cualquier naturaleza; Diecinueve) alzar o cancelar toda clase de cauciones o garantías en beneficio de la Sociedad o de terceros; Veinte) cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquier causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veintiuno) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes; Veintidós) contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; Veintitrés) dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Veinticuatro) designar uno o más bancos u otras instituciones financieras para que éstas provean servicios a la Sociedad; Veinticinco) firmar cualquier acuerdo u otros documentos o instrumentos con o a favor de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, incluyendo acuerdos generales de prestación de servicios y/o contratos, acuerdos o entendimientos del banco comercial o institución financiera en relación con productos o servicios entregados por el banco comercial o institución financiera; Veintiséis) tomar dinero en préstamos y obtener crédito en parte de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, por el monto y en los términos que sean considerados apropiados, sea a través de préstamos, avance, sobregiro o cualquier otro medio tales como préstamos en cuenta corriente, préstamos simples, préstamos documentarios, préstamos de cuentas especiales, líneas de crédito u otros de cualquier clase; Veintisiete) representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; Veintiocho) dar a los bancos e instituciones financieras instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, retirar u ordenar transferencias de fondos desde las cuentas de la Sociedad o cualquier otra cuenta sobre la cual la Sociedad pueda tener autoridad, en virtud de un contrato de sociedad anónima, contrato de sociedad colectiva o de responsabilidad limitada, contrato de custodia, contrato de administración de fondos o un acuerdo similar, por cualquier medio, incluyendo el hacer, retirar, aceptar, endosar o firmar cheques, pagarés, letras de cambio, transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Veintinueve) solicitar, contratar, abrir y cerrar tarjetas de crédito o de débito, operar en ellas, dando órdenes de cargo por pago a terceros o por avances y solicitar, aprobar e impugnar sus saldos; Treinta) recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier cantidad de dinero en efectivo o valores, instrumentos u otra propiedad de la Sociedad mantenida por aquél banco o institución financiera para su custodia o dar instrucciones al banco o institución financiera para que éste entregue o transfiera ese dinero en efectivo, valores, instrumentos u otra propiedad a cualquier persona indicada en esas instituciones; Treinta y uno) depositar en, negociar o transferir a cualquier banco o institución financiera en beneficio de la Sociedad, dinero en efectivo o cualquier valor, instrumento u otra propiedad y para esos efectos endosar, a través de timbraje u otra forma, a nombre de la Sociedad o a cualquier otro nombre bajo el cual la Sociedad desarrolla su giro, cualquier valor o instrumento; Treinta y dos) instruir a cualquier banco o institución financiera, por cualquier medio, para cargar las cuentas de terceros para depósitos a beneficio de la Sociedad; Treinta y tres) recibir estados, balances, instrumentos u otros ítems, incluidos cheques pagados y documentos relativos a las cuentas de la Sociedad en o cualquier servicio prestado por bancos o instituciones financieras, incluyendo cualquier modificación de los reglamentos y manuales de operación del banco o institución financiera, finiquitar y certificar las cuentas de la Sociedad con el banco o institución financiera, aprobar u objetar saldos; Treinta y cuatro) recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales; Treinta y cinco) contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Treinta y seis) pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera, pudiendo renunciar a la acción resolutoria; Treinta y siete) dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad; Treinta y ocho) dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; Treinta y nueve) celebrar toda clase de contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; Cuarenta) realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; Cuarenta y uno) celebrar cualquier otro contrato, nominado o no; Cuarenta y dos) conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. El Directorio podrá actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesario o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad y firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios; y Cuarenta y tres) autocontratar. c) Revocación y Renovación. El directorio durará en sus funciones indefinidamente, mientras su designación no sea revocada. Se entenderá revocada su designación cuando accionistas que representen al menos dos tercios de las acciones con derecho a voto acuerden su revocación, ya sea en junta o mediante un acuerdo escrito comunicado a la Sociedad. El directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad, no procediendo en consecuencia la revocación individual de uno o más de sus miembros. En todo caso, los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Si la revocación fuera acordada en junta de accionistas, esa misma junta deberá proceder de inmediato a designar un nuevo directorio. Si por cualquier causa, se postergare la junta de accionistas llamada a elegir el nuevo directorio, los directores continuarán en funciones, aún después de su revocación, hasta que dicha junta se celebre y se proceda a nueva elección. d) Elección de Directorio. En la elección de directores, y en todas las demás que se efectúen en las juntas de accionistas, los accionistas dispondrán de un voto por acción que posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer. El acta que consigne la elección de los directores contendrá la designación de todos los accionistas asistentes con especificación del número de acciones por el cual cada uno haya votado por sí o en representación y con expresión del resultado general de la votación. e) Remuneración. Los directores no serán remunerados por sus funciones. f) Presidente del Directorio. En la primera reunión que celebre después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá un presidente, que lo será, también, de la Sociedad. Actuará como secretario la persona que el mismo directorio nombre o, en su defecto, el gerente general. Al presidente le corresponde especialmente: Uno) Presidir las reuniones del directorio y de las juntas de accionistas. En su ausencia o imposibilidad, será reemplazado por la persona que designe el directorio o la junta de accionistas en su caso; Dos) Convocar a sesiones al directorio cuando lo juzgue necesario y a las juntas de accionistas cuando lo acuerde el directorio o lo pida el número competente de accionistas; Tres) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los estatutos y las resoluciones de la junta de accionistas y del directorio; y Cuatro) Tomar en caso de urgencia, cuando no sea posible reunir al directorio, todas las medidas que sean necesarias a los intereses de la Sociedad, debiendo reunir y dar cuenta al directorio a la mayor brevedad posible. g) Sesiones del Directorio. Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras, que no requerirán de citación especial, se efectuarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y habrá, a lo menos, una reunión cada dos meses. Las segundas se celebrarán cuando las cite el presidente por sí o a solicitud de uno o más directores. En las reuniones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se indiquen en la citación, salvo que concurran la totalidad de los directores con derecho a voto. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará mediante correo electrónico dirigido a cada uno de los directores con al menos cuatro días de anticipación a su celebración, a la dirección de correo electrónico que tengan registrada en la Sociedad. Sin embargo, en caso de no ser posible para la Sociedad citar mediante correo electrónico, situación que deberá indicarse expresamente en la citación, ésta se hará mediante el envío de correo certificado al domicilio informado por el director o entrega por mano a la persona del director. En todo caso, podrá efectuarse válidamente una reunión extraordinaria, sin que medie citación, si a ella concurriere la totalidad de los directores de la Sociedad. h) Quorum de Constitución y Acuerdos. Las reuniones de directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros, y los acuerdos se tomarán por la mayoría de los asistentes con derecho a voto. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de conferencia telefónica o video conferencia. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente o quien haga sus veces y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. El presidente, secretario y los directores que hayan participado en la sesión respectiva en algunas de las formas antes señaladas, no podrán negarse a firmar el acta que se levante de la misma. El acta correspondiente, deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto. i) Actas. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en actas almacenadas por los medios que el mismo directorio determine y que a lo largo del tiempo garanticen la fidelidad e integridad de tales deliberaciones y acuerdos. Cada acta será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno falleciera o se imposibilitara para firmar por cualquier motivo, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia. Los documentos y demás antecedentes que formen parte de un acta de sesión de directorio deberán ser almacenados en medios que cumplan las mismas condiciones requeridas para las actas, debiendo además constar en esos medios la identificación de las actas de las cuales forman parte. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio deberá hacer constar, en el acta, su oposición. El director que estimare que un acta adolece de inexactitud u omisiones no podrá excusarse de firmarla, pero tiene derecho de estampar, antes de hacerlo, las salvedades correspondientes. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, de acuerdo a los dos artículos precedentes y, desde dicho momento, podrán llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere. No obstante lo anterior, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. j) Acuerdos del Directorio fuera de Sala. No se requerirá la celebración de sesiones de directorio si la totalidad de los directores en ejercicio manifestaren por escrito su consentimiento para aprobar una determinada materia que debe conocer el directorio. Los documentos donde consta el consentimiento escrito de la unanimidad de los directores deberán agregarse al libro de actas y en caso que el consentimiento escrito para un determinado acuerdo constare en documentos separados, el hecho de haberse adoptado válidamente el acuerdo y por todos los directores será certificado bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en cada uno de dichos documentos. k) Interés en Actos o Contratos de la Sociedad. La Sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos que involucren montos en los que uno o más directores tengan interés, por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio con la abstención del o los directores con interés. Si fueran dos o más los directores con interés y como consecuencia de ello no hubiera quórum suficiente para aprobar la operación, dicho acto o contrato deberá ser aprobado por la junta de accionistas con el voto conforme de dos tercios de las acciones con derecho a voto. Se entiende que existe interés de un director en toda negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir: uno) él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; dos) las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un diez por ciento o más de su capital; tres) las sociedades o empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueño, directo o indirecto, del diez por cientos o más de su capital, y cuatro) el controlador de la Sociedad o sus personas relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aquél o aquéllos. Para los efectos de este artículo, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el uno por ciento del patrimonio social siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a dos mil unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a dos mil unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de doce meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que existan identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. l) Normas supletorias del Directorio. Los directores, en el ejercicio de sus cargos, están sujetos a las inhabilidades, incompatibilidades, obligaciones y prohibiciones que la Ley sobre Sociedades Anónimas establece para los directores de sociedades anónimas cerradas, salvo en lo modificado por el presente estatuto, y quedan sometidos a las responsabilidades que ella determina. Por su parte, el artículo cuarto transitorio queda en los siguientes términos: ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Primer Directorio de la Sociedad. Inicialmente, y hasta que una junta de accionistas de la Sociedad revoque su nominación, el directorio estará integrado por los señores don Rigoberto Francisco Rojo Rojas, don Francisco Fontecilla Lira, don Tomás Varela Ovalle, don Carlos Urzúa Valero y doña Paulina Jungk Urzúa. Se deja expresa constancia que la Sociedad “Río Palena SpA” se encuentra inscrita a fojas 39.307, numero 18.735, del Registro de Comercio del año 2020, del Conservador de Comercio de Santiago. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las cláusulas del pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 27 de diciembre de 2021.