COMPAÑÍA MINERA PULLALLI SpA

Humberto Quezada Moreno, Notario Titular de la 26° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.196, comuna de Las Condes: ante mí, se redujo a escritura pública con fecha 30 de noviembre de 2021, bajo el Repertorio N° 10.094, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2021 de “COMPAÑÍA MINERA PULLALLI SpA”, en la cual comparecen: INVERSIONES ASTURIAS SpA; SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO; COMPAÑÍA MINERA EL INGLÉS; COMPAÑÍA EXPLOTADORA DE MINAS SpA, en su calidad de únicos socios y accionistas de las sociedades, según registros de accionistas tenidos a la vista, todos domiciliados para efectos de la escritura extractada en Miraflores N°178, piso 7, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, quienes acordaron modificar y fusionar las sociedades: a) “Compañía Minera Pullalli SpA” (Fj.5.184, N°2.514 del CBR Santiago año 1992), R.U.T N° 78.200.830-7; b) ”Compañía Minera Viñita Azul” (Fj. 119, N°55 Conservador de Minas de Santiago año 1986) R.U.T N° 79.685.950-4, c) “Minera San Esteban Sociedad Anónima” (Fj.25.726, N°17.556 CBR Santiago año 2009), R.U.T N° 76.059.419-9, d) “Compañía Explotadora de Minas SpA” (Fj. 83.799, N°51.115 CBR Santiago año 2014), R.U.T N° 89.274.000-3, e) “Compañía Minera Catemu Limitada” (Fj.6.679, N°2.899 CBR Santiago año 1970), R.U.T N° 82.880.800-1, y f) “Minera e Industrial Quimpro Limitada” (Fj.1.556, N°739 CBR Santiago año 1988), R.U.T N° 79.779.160-1, en los siguientes términos: Uno) Fusión por Acuerdo. Se aprobó la fusión por acuerdo de Compañía Minera Pullalli SpA, en adelante también, la Sociedad Absorbente, y las sociedades Compañía Minera Viñita Azul, Minera San Esteban Sociedad Anónima, Compañía Explotadora de Minas SpA, Compañía Minera Catemu Limitada, Minera e Industrial Quimpro Limitada, en adelante también, las “Sociedades Absorbidas”, subsistiendo como sucesora legal de todas las anteriores “Compañía Minera Pullalli SpA” y continuadora de las actividades y operaciones de las Sociedades Absorbidas produciéndose en consecuencia la disolución anticipada de: 1) Compañía Minera Viñita Azul; 2) Minera San Esteban Sociedad Anónima; 3) Compañía Explotadora de Minas SpA; 4) Compañía Minera Catemu Limitada; y 5) Minera e Industrial Quimpro Limitada, desde el 1 de diciembre de 2021. Dos) Aumento de Capital. Producto de la fusión acordada la sociedad “Compañía Minera Pullalli SpA” aumentará su capital de la suma de $12.653.982.137, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie, a la suma de $16.461.720.601, dividido en 11.899.952 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie. Es decir, un aumento de $3.807.738.464, mediante la emisión de 10.899.952 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie. Tres) En virtud del aumento de capital generado por la fusión, se acuerda reemplazar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos. El Capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Los accionistas acordaron modificar el nombre de la Sociedad Absorbente por la de “MINERA CEMIN-PULLALLI SpA” o nombre de fantasía “Cemin-Pullalli SpA”, sustituyendo al efecto el artículo primero de los estatutos sociales. Cinco) Se acordó modificar el objeto social de la sociedad, remplazando al efecto el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: Objeto. El objeto de la sociedad será la compra, venta, manifestación, el reconocimiento, exploración, desarrollo y explotación de recursos minero s, en especial las que se han aportado a la sociedad; la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales; la compra, venta, comercialización y exportación de minerales, sea en bruto o elaborados y demás negocios mineros que acuerden los accionistas. Se entenderán comprendidos en el objeto social, todos los actos directa o indirectamente conducentes a estas finalidades. Asimismo, l a sociedad tendrá por objeto: a) Realizar toda clase de actividades mineras de exploración, explotación, prospección, tratamiento, refinación, fundición, exportación y venta de minerales, constituir y adquirir concesiones de exploración y explotación miner a y realizar los actos y contratos en general para dichos fines y en especial los establecidos en el Código de Minería; b) Efectuar inversiones, adquirir y enajenar acciones, bonos, debentures, pagares, títulos de créditos, derechos en cualquier tipo de sociedades civiles, comerciales y mineras, y otros valores mobiliarios, bienes raíces o muebles; c) Formar parte de toda clase de sociedades, civiles, comerciales o mineras, cualquiera sea su objeto, adquirir acciones o derechos en ellas, sean éstas anónimas , sociedad por acciones, colectivas, limitadas o en comandita, pudiendo concurrir como socia, accionista y gestora de éstas últimas, legales mineras o contractuales mineras. En efecto, la sociedad podrá concurrir a la formación o constitución de nuevas sociedades, modificar los estatutos de la que pase a ser socia o accionista y tomar parte de su administración; d) Realizar todos los demás negocios que los accionistas acuerden. Las actividades, actos y negocios referidos en esta cláusula podrán ser realizadas tanto en Chile como en el extranjero.” Seis) Nuevo texto de estatutos. En consecuencia, de los acuerdos adoptados, INVERSIONES ASTURIAS SpA; SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO; COMPAÑÍA MINERA EL INGLÉS; en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad Absorbente según Registro de Accionistas tenidos a la vista, acordaron un nuevo texto refundido de los estatutos de “MINERA CEMIN-PULLALLI SpA”, que reemplaza íntegramente al actualmente vigente, del cual extracto lo siguiente: Razón Social. “MINERA CEMIN-PULLALLI SpA”, cuyo nombre de fantasía corresponde a “Cemin- Pullalli SpA”. Duración. Indefinida. Objeto. El objeto de la sociedad será la compra, venta, manifestación, el reconocimiento, exploración, desarrollo y explotación de recursos mineros, en especial las que se han aportado a la sociedad; la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales; la compra, venta, comercialización y exportación de minerales, sea en bruto o elaborados y demás negocios mineros que acuerden los accionistas. Se entenderán comprendidos en el objeto social, todos los actos directa o indirectamente conducentes a estas finalidades. Asimismo, la sociedad tendrá por objeto: a) Realizar toda clase de actividades mineras de exploración, explotación, prospección, tratamiento, refinación, fundición, exportación y venta de minerales, constituir y adquirir concesiones de exploración y explotación minera y realizar los actos y contratos en general para dichos fines y en especial los establecidos en el Código de Minería; b) Efectuar inversiones, adquirir y enajenar acciones, bonos, debentures, pagarés, títulos de créditos, derechos en cualquier tipo de sociedades civiles, comerciales y mineras, y otros valores mobiliarios, bienes raíces o muebles; c) Formar parte de toda clase de sociedades, civiles, comerciales o mineras, cualquiera sea su objeto, adquirir acciones o derechos en ellas, sean éstas anónimas, sociedad por acciones, colectivas, limitadas o en comandita, pudiendo concurrir como socia, accionista y gestora de éstas últimas, legales mineras o contractuales mineras. En efecto, la sociedad podrá concurrir a la formación o constitución de nuevas sociedades, modificar los estatutos de la que pase a ser socia o accionista y tomar parte de su administración; d) Realizar todos los demás negocios que los accionistas acuerden. Las actividades, actos y negocios referidos en esta cláusula podrán ser realizadas tanto en Chile como en el extranjero. Capital. El capital de la sociedad será la suma de $16.461.720.601, dividido en 11.899.952 acciones nominativas, sin valor nominal, de la misma y única serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de la escritura extractada. El Capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Administración. La sociedad será administrada por un Directorio de seis miembros, quienes podrán delegar sus funciones en un tercero administrador, el cual se encuentra designado al efecto en el artículo décimo primero de la escritura extractada y artículo segundo transitoria. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2021. HQM. Not. Pub.