UPGIRL COMPANY SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.196, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico: que según escritura pública, de fecha 09 de agosto de 2021, repertorio Nº6060-2021, ante mi comparece: la SOCIEDAD DE INVERSIONES KMB SpA, rol único tributario número 76.488.935-5, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad UPGIRL COMPANY SpA (en adelante, la “Sociedad”) y vienen en modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) aumentar el capital social de $8.000.000 de pesos divididos en 80.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, a la suma de $292.000.000 de pesos dividido en 774.194 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, es decir, aumentaron su capital en $284.000.000 de pesos mediante la emisión de 694.194 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. ii) Con el objeto de reflejar el aumento de capital acordado, se acordó reemplazar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $292.000.000.- que los accionistas han aportando y han enterado en las proporciones señaladas en el artículo primero transitorio del presente estatuto” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de doscientos noventa y dos millones de pesos, dividido en setecientas setenta y cuatro mil ciento noventa y cuatro acciones que los accionistas han aportado y enterado de la siguiente manera: a) Sociedad de Inversiones KMB SpA, debidamente representada por doña Kim Maturana Barias, aporta y paga cuarenta y ocho millones de pesos, equivalentes a cuatrocientas ochenta mil acciones de la Sociedad, de una misma serie y sin valor nominal, en dinero en efectivo por un monto de un millón de pesos, en activos intangibles valorados en la suma de siete millones de pesos, correspondientes a: a) Marca UpGirl; b) software UpGirl, plataforma tecnológica que permite conectar a través de un dispositivo móvil a pasajeras con conductoras, sólo de sexo femenino para el transporte seguro de éstas; y c) aplicación móvil para la conexión de pasajeras con conductoras cuyo desarrollo se encuentra concluido y lista para su lanzamiento en las plataformas de los dispositivos móviles Android y Iphone (IOS), y con la capitalización de cuentas por cobrar contra la Sociedad por un monto total de cuarenta millones de pesos, con cargo a las cuentas por cobrar que registra en contra de la Sociedad. Las demás acciones emitidas se encuentran pendientes de suscripción y pago.” Otros acuerdos no son materia de extracto. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2021. HQM. Not. Pub.