Patagonia Baker Lodge SpA

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Suplente EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: por escritura pública 20 Diciembre 2021, repertorio Nº 21.139-2021, ante Titular, don Eduardo Alberto Barrueto Guarda, chileno, soltero, empresario turístico, C.I Nacional Nº 13.970.230-1, representado por don Marcos Alberto González Wittig, chileno, casado, abogado, C.I Nacional Nº 19.655.550-1, ambos con domicilio para estos efectos en Maria Monvel Nº 1.597 casa E, comuna de La Reina, Santiago; modificó sociedad por acciones Patagonia Baker Lodge SpA. Se modifica la cláusula quita del capital social que pasa a quedar como sigue: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la cantidad de ciento trece millones ochocientos doce mil pesos dividido en ciento trece mil ochocientas doce acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: Uno) Serie A, compuesta por ochenta y cinco mil trescientas cincuenta y nueve acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; y Dos) Serie B, compuesta por veintiocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones preferidas, pendientes de suscripción y pago según se detalla en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones son emitidas sin imprimir láminas físicas. Las acciones pendientes de suscripción y pago deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres meses. Vencido dicho plazo, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. El capital podrá ser pagado en dinero o en especies. Las preferencias de que gozan las acciones Serie B se indican a continuación: (a) Definiciones: Para efectos de lo dispuesto en este número, los siguientes términos tendrán el significado que se señala a continuación: i. “Valor de Inversión” significa la suma del total de los precios y sumas que los accionistas, o sus respectivos cedentes, hayan pagado, aportado o de otra forma enterado a la Sociedad por la suscripción de sus acciones, promesas de compraventa de inmuebles, prestamos u otros, y que hayan implicado un desembolso real de fondos o bienes debidamente valorizados, reajustados por la variación experimentada por el índice de precios al consumidor entre el mes anterior a la fecha de pago de dichas sumas y el mes anterior a la fecha en que se realiza el cálculo y descontado el precio pagado por la compra de inmuebles reajustados por la variación experimentada por el índice de precios al consumidor entre el mes anterior a la fecha de pago de dichas sumas y el mes anterior a la fecha en que se realiza el cálculo, solo en tanto se haya hecho la tradición de dichos inmuebles. ii. “Valor de Inversión por Acciones Serie A” significa la suma del Valor de Inversión del total de los accionistas dueños de acciones Serie A. iii. “Valor de Inversión por Acciones Serie B” significa la suma del Valor de Inversión del total de los accionistas dueños de acciones Serie B. iv. “Valor Total de Inversión” significa la suma del Valor de Inversión de todos los accionistas de la Sociedad. (b) Preferencias: i. Preferencia en caso de venta de activos principales de la Sociedad: En caso que se vendan activos principales de la Sociedad (sean éstos tangibles o intangibles, fijos, circulantes u otros, y que sean esenciales para la consecución de su objeto social) a terceras personas, el producto de dicha venta será distribuido, en primer lugar y en forma preferente, entre los accionistas Serie B de la Sociedad, hasta completar íntegramente el Valor de Inversión por Acciones Serie B, y sólo una vez completado dicho Valor de Inversión por Acciones Serie B, se distribuirá el saldo de las mismas, a los accionistas Serie A, a prorrata de sus acciones serie A, hasta completar íntegramente el Valor de Inversión por Acciones Serie A o hasta completar íntegramente el Valor de Inversión de cualquier otra serie de acciones que se cree y emita en el futuro. En caso de que producto de la o las ventas todos los accionistas hayan recuperado su Valor de Inversión, el remanente será distribuido en un veinticinco por ciento a los accionistas de la Serie B, independiente de la cantidad total en que se dividan las acciones de la Sociedad, y el resto entre los restantes accionistas de la sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones, descontando para dichos efectos las acciones de la Serie B. Para efectos de lo señalado anteriormente, se entenderá que existe una venta de activos principales de la Sociedad en los casos señalados en el artículo sesenta y siete número nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y ciento veintiuno de su Reglamento. ii. Preferencia en la liquidación de la Sociedad: En los casos en que la ley o los estatutos establezcan que la Sociedad debe entrar en liquidación, los accionistas acuerdan que los repartos que se hagan a los accionistas producto de dicha liquidación, a título de devolución de capital, deberán distribuirse, en primer lugar y en forma preferente, entre los accionistas Serie B de la Sociedad, hasta completar íntegramente el Valor de Inversión por Acciones Serie B, y sólo una vez completado dicho Valor de Inversión por Acciones Serie B, se distribuirán dichos repartos, o el saldo de los mismos, a los accionistas Serie A a prorrata de sus acciones serie A, hasta completar íntegramente el Valor de Inversión por Acciones Serie A o a los accionistas de cualquier otra serie de acciones que se cree y emita en el futuro hasta el completar íntegramente el Valor de Inversión de esos accionistas. Solo una vez que cada accionista haya recibido repartos a título de devolución de capital equivalentes a su Valor de Inversión, el remanente será distribuido en un veinticinco por ciento a los accionistas de la Serie B, independiente de la cantidad total en que se dividan las acciones de la Sociedad, y el resto entre los restantes accionistas de la sociedad, a prorrata de sus respectivas participaciones, descontando para dichos efectos las acciones de la Serie B. iii. Limitación en la distribución de dividendos: Cada vez que se distribuyan dividendos, los accionistas Serie B de la Sociedad tendrán derecho únicamente al doce por ciento de los mismos, independiente de la cantidad total en que se dividan las acciones de la Sociedad. La diferencia se distribuirá a los accionistas Serie A y a los accionistas de cualquier otra serie de acciones que se cree y emita en el futuro. iv. Ingreso de nuevos accionistas: En caso de que ingrese un nuevo accionista a la Sociedad, además del señor Eduardo Alberto Barrueto Guarda, titular de las acciones Serie A, y del titular de las acciones Serie B, será necesaria la autorización y consentimiento previo del titular de las accionistas Serie B de la Sociedad. v. No dilución: En el caso de que haya inversores de capital adicionales, como por ejemplo, si uno o más de los posibles prestamistas decide convertir la totalidad o una parte del préstamo en acciones, se emitirán como acciones ordinarias de Clase A o acciones preferidas de una nueva serie que se cree al efecto, toda la dilución de capital relacionada será soportada exclusivamente de las acciones ordinarias de clase A, y las acciones preferentes de la Serie B no será diluida o disminuirá su participación en el porcentaje de capital total de la Sociedad, que siempre será equivalente a un veinticinco por ciento del capital. vi. Voto en acuerdos de junta extraordinaria de accionistas: Se requerirá el voto conforme de la totalidad de las acciones Serie B para los acuerdos relativos a las materias establecidas en el artículo sesenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y para modificaciones de estatutos que impliquen un aumento de capital de la sociedad. Con excepción de lo señalado precedentemente, las acciones Serie A y las acciones Serie B, serán consideradas, y votarán en juntas de accionistas de la Sociedad, como una misma y única serie, y tendrán en consecuencia los mismos derechos, salvo en cuanto la ley, algún pacto de accionistas, o los estatutos de la Sociedad, indiquen expresamente otra cosa.”; y se modifica artículo primero transitorio: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad es la cantidad de ciento trece millones ochocientos doce mil pesos dividido en ciento trece mil ochocientas doce acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: Uno) Serie A, compuesta por ochenta y cinco mil trecientas cincuenta y nueve acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad por el accionista de la sociedad don Eduardo Barrueto Guarda que las pagó de la siguiente forma: a) ochenta millones trescientos cincuenta y nueve mil pesos, correspondiente al valor de ochenta mil trescientas cincuenta y nueve acciones, por medio de la cesión del contrato de promesa de compraventa suscrito entre don Eduardo Barrueto Guarda, como promitente comprador, y la sociedad Hotelera Patagonia Baker Lodge S.A., rol único tributario número setenta y siete millones trescientos ochenta mil ochocientos cuarenta guion seis, como promitente vendedora, otorgado por escritura pública celebrada ante don Luis Alejandro Contreras Pávez, notario suplente del titular de la Primera notaria de Coyhaique, don Juan Carlos San Martin Molina, con fecha treinta de septiembre del año dos mil veintiuno, repertorio número dos trescientos ochenta guion dos mil veintiuno, y por el cual la promitente vendedora promete vender los inmuebles singularizados en ese contrato a don Eduardo Barrueto Guarda; b) Con la suma de cinco millones de pesos, correspondiente al valor de cinco mil acciones, que pagó en dinero efectivo; y Dos) Serie B, compuesta por veintiocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones preferidas, nominativas y sin valor nominal,las que se suscribirán y pagarán en el plazo máximo de tres meses a contar del día veinte de diciembre de dos mil veintiuno.”. Demás estipulaciones no materia de extracto en escritura modificación. Santiago, 27 Diciembre 2021.