INVERSIONES MACDONALD FORD LIMITADA

MARÍA FERNANDA DE LOS SANTOS FERRAZ, abogado, Notario Público Suplente de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, otorgada ante doña María Patricia Donoso Gomien, Notaria Público Titular de la Vigésima Notaria de Santiago: don CHARLES JAMES KELMAN MACDONALD FORD, diseñador, por sí y en representación de las sociedades; “ALFAPRO SpA”, RUT N° 76.035.748-0 e INVERSIONES MACDONALD FORD LIMITADA, RUT N° 76.000.881-8; y doña XIMENA ADRIANA SILVA BEECHE, asesora comercial, todos domiciliados en calle Monseñor Edwards 1978, comuna de La Reina, Región Metropolitana, todos domiciliados en calle Carlos Silva Vildósola N° 9.632, Casa A, comuna de La Reina, Región Metropolitana, se aprobó la fusión por absorción o incorporación de “ALFAPRO SpA”, Rol Único Tributario N° 76.035.748-0, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 43.758 número 30.120 del año 2008 en Inversiones Macdonald Ford Limitada, Rol Único Tributario N° 76.000.881-8, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 47.984 número 33.223 del año 2009, conforme acuerdo y aprobación unánime de los respectivos accionistas de “ALFAPRO SpA”, según consta en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021 y reducida a escritura pública con esa misma fecha y en ésta misma Notaría, en los siguientes términos: 1) Por Junta extraordinaria de accionistas “ALFAPRO SpA”, de fecha 30 de noviembre de 2021 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, se aprobó la fusión por incorporación o absorción de “ALFAPRO SpA”, adquiriendo Inversiones Macdonald Ford Limitada, todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones de “ALFAPRO SpA”, siendo Inversiones Macdonald Ford Limitada su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de las absorbida y, como consecuencia de ello, se incorporan en el patrimonio de la sociedad absorbente todos los activos y pasivos de “ALFAPRO SpA”, sucediendo la absorbente a la absorbida en todos sus derechos y obligaciones, pasando Inversiones Macdonald Ford Limitada a ser la continuadora legal de “ALFAPRO SpA”. En consecuencia “ALFAPRO SpA” queda legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el art.99 Ley N°18.046 y haciéndose Inversiones Macdonald Ford Limitada responsable de todos los impuestos de “ALFAPRO SpA” de acuerdo al art.69 Código Tributario. 2) Por Junta extraordinaria de accionistas “ALFAPRO SpA”, de fecha 30 de noviembre de 2021 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, se aprobaron los balances auditados e informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los siguientes documentos: (i) Estados financieros y balances de ambas sociedades al 30 de noviembre de 2021, debidamente periciados; y (ii) Informe pericial sobre el valor de ambas sociedades y la relación de canje de las acciones en derechos sociales. 3) En la escritura pública de Fusión por absorción se aprobó modificación de estatutos por efectos de la fusión, en el siguiente sentido: Se aumenta el capital social y se sustituye y reemplaza cláusula Quinta de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $19.602.759.- íntegramente pagado y enterado en la caja social, en las siguientes proporciones: UNO) Don CHARLES JAMES KELMAN MACDONALD FORD, entera y paga la suma de $11.761.665.-, suma que la partes de común acuerdo avalúan en un sesenta por ciento de los derechos y capital social, la que ya ha sido ingresada a caja social; DOS) Doña XIMENA ADRIANA SILVA BEECHE, entera y paga la suma de $7.841.104.-, suma que la partes avalúan de común acuerdo en un cuarenta por ciento de los derechos y capital social, la que ya ha sido ingresado a caja social. En consecuencia, ha quedado enteramente suscrito y pagado el capital social.” Demás estipulaciones consta en escritura extractada. Santiago, 21 de Diciembre de 2021.