ICC Inmobiliaria S.A.

Gustavo Montero Marti, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, ubicada en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ICC INMOBILIARIA S.A., RUT 96.929.750-7, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021, con mi asistencia notarial y la asistencia de los únicos y exclusivos Accionistas de la Sociedad, Farmacéuticas de Inversiones II S.A., Inversiones Cerro Alegre II SpA e ICC Inversiones SpA, todas representadas por don Guillermo Hernán Harding Alvarado, Rut 5.409.501-5, con domicilio en calle Limache 3405, oficina 66, El Salto, Viña del Mar. Asistió también Guillermo Hernán Harding Alvarado, en representación de ICC Inmobiliaria S.A. y de ICC Inversiones SpA, en calidad de únicos y exclusivos accionistas de ISN Inmobiliaria S.A. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ICC Inmobiliaria S.A., en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1) Fusión: Se aprobó la fusión por absorción de la ISN Inmobiliaria S.A. (en adelante la Sociedad Absorbida) en ICC Inmobiliaria S.A. (en adelante la Sociedad Absorbente), mediante la cual, la primera sociedad será absorbida por la segunda, con efecto y vigencia contable y operativa a partir del día 23 de diciembre de 2021, transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de ISN Inmobiliaria, incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y sucediendo a esta última para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo la responsabilidad tributaria conforme artículo 69 y siguientes del Código Tributario; produciéndose la disolución de la Sociedad Absorbida. Producto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere todos activos y pasivos, que fueron traspasados al valor en que figuran en respectivas contabilidades a la fecha de fusión. 2) Documentos base de la fusión: Se aprobaron (i) los balances de ISN Inmobiliaria S.A. y de ICC Inmobiliaria S.A. al 23 de diciembre de 2021, (ii) el balance de fusión de ISN Inmobiliaria S.A. en ICC Inmobiliaria S.A. al 23 de diciembre de 2021; y (iii) Determinación de la razón de canje de las acciones de ISN Inmobiliaria S.A. por acciones de ICC Inmobiliaria S.A. considerando el valor económico de ambas sociedades al 23 de diciembre de 2021. 3) Aumento de Capital: Se aprobó que, en virtud de la fusión acordada, el actual capital de ICC Inmobiliaria S.A. ascendente a $53.885.077.857.- dividido en 290.920.- acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal sea aumentado en $659.821.727.-, mediante la emisión de 3.562 nuevas acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, pasando ICC Inmobiliaria S.A. a tener un nuevo capital de $54.544.899.584.-, quedando dividido en 294.482 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal y sus accionistas quedando con las siguientes cantidades de acciones: a) ICC INVERSIONES SpA con un total de 226.573.- acciones; b) FARMACEUTICA DE INVERSIONES II S.A. con un total de 43.844.- acciones; y c) INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, con un total de 24.065.- acciones. 4) Modificación estatutos: En consecuencia, se acordó reemplazar artículo Cuarto de los estatutos de ICC Inmobiliaria S.A. por el siguiente: “Artículo Cuarto. El capital de la sociedad es la suma de cincuenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cuatro millones ochocientos noventa y nueve mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en doscientos noventa y cuatro mil cuatrocientas ochenta y dos acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás Accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los Accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.” Asimismo, se acordó reemplazar el actual artículo Primero Transitorio de los estatutos de ICC Inmobiliaria S.A., por la siguiente disposición: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, que asciende a la suma de cincuenta y cuatro mil quinientos cuarenta y cuatro millones ochocientos noventa y nueve mil quinientos ochenta y cuatro pesos, dividido en doscientos noventa y cuatro mil cuatrocientas ochenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por los únicos y exclusivos Accionistas de la sociedad en la siguiente forma: uno) el accionista Farmacéutica de Inversiones II S.A. es dueña de cuarenta y tres mil ochocientas cuarenta y cuatro acciones equivalentes a ocho mil ciento veinte millones cuatrocientos ochenta y un mil doscientos treinta y tres pesos, los cuales fueron pagados con anterioridad a esta fecha; dos) el accionista Inversiones Cerro Alegre II SpA es dueña de veinticuatro mil sesenta y cinco acciones equivalentes a cuatro mil cuatrocientos sesenta y un millones seiscientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos, los cuales fueron pagados con anterioridad a esta fecha y; tres) el accionista ICC Inversiones SpA, es dueña de doscientas veintiséis mil quinientas setenta y tres acciones equivalentes a cuarenta y un mil novecientos sesenta y dos millones setecientos treinta y tres mil novecientos cuatro pesos, de los cuales cuarenta y un mil trescientos dos millones novecientos doce mil ciento setenta y siete pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de seiscientos cincuenta y nueve millones ochocientos veintiún mil setecientos veintisiete pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de ISN INMOBILIARIA S.A. con motivo de su absorción por ICC INMOBILIARIA S.A. y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha dieciséis de diciembre de dos mil veintiuno.” 5) Aprobación ISN Inmobiliaria S.A.: Finalmente, se dejó constancia que los únicos y exclusivos accionistas de ISN Inmobiliaria S.A., Rut 77.882.330-6, a saber ICC Inmobiliaria S.A., debidamente representada, RUT 96.929.750-7 e ICC Inversiones SpA, debidamente representada, RUT 76.598.655-9, estuvieron presentes durante toda la Junta, suscribiendo el Acta de la misma y en su calidad, aprobaron en todas sus partes la fusión, disolución de ISN Inmobiliaria S.A. y demás acuerdos tomados en la Junta. 6) Constancias para inscripción: a) Que ISN INMOBILIARIA S.A., Rol Único Tributario número setenta y siete millones ochocientos ochenta y dos mil trescientos treinta guión seis, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha veintiséis de noviembre del año dos mil dos, otorgada en la Notaria de Valparaíso de don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas seis número ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil tres y publicado en el Diario Oficial de fecha seis de enero del año dos mil tres. La Sociedad ha ido objeto de las siguientes modificaciones sociales: Uno) Mediante escritura pública de fecha veintisiete de mayo del año dos mil cuatro, otorgada en la Notaria de Valparaíso de Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas seiscientos siete número setecientos seis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil cuatro y publicado en el Diario Oficial de fecha veintidós de junio del año dos mil cuatro. Dos) Mediante escritura pública de fecha veinticinco de mayo del año dos mil cinco, otorgada en la Notaria de Valparaíso de don Marcos Andrés Diaz León cuyo extracto fue inscrito a fojas quinientos sesenta y ocho número seiscientos sesenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil cinco, y publicado en el Diario Oficial de fecha catorce de junio del año dos mil cinco. Tres) Mediante escritura pública de transformación social de fecha veintitrés de junio del año dos mil cinco, otorgada en la Notaria de Valparaíso de don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas cuatrocientos ochenta número cuatrocientos cuarenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año dos mil cinco y publicado en el Diario Oficial de fecha catorce de julio del año dos mil cinco. Cuatro) Por escritura pública de fecha ocho de septiembre del año dos mil cinco, otorgada en la Notaría de Valparaíso de don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas setecientos nueve vuelta número seiscientos veintiuno del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año dos mil cinco y publicado en el Diario Oficial de fecha veintinueve de septiembre del año dos mil cinco. b) Que ICC INMOBILIARIA S.A., Rol Único Tributario número noventa y seis millones novecientos veintinueve mil setecientos cincuenta guión siete, nació producto de la división de la sociedad SOCOFAR S.A., cuyo nombre originalmente fue Inmobiliaria Socofar S.A., tal como reza la escritura pública de fecha treinta y uno de agosto del año dos mil otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto corre inscrito a fojas quinientos cincuenta y dos vuelta número quinientos doce en el Registro de Comercio del año dos mil del Conservador de Bienes Raices de Valparaíso y publicado en el Diario Oficial número treinta y seis mil setecientos sesenta y uno, de fecha once de septiembre del año dos mil. La Sociedad ha ido objeto de las siguientes modificaciones sociales: Uno) Mediante escritura pública de fecha dos de julio del año dos mil cuatro, otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto corre inscrito a fojas quinientos setenta y tres vuelta número quinientos treinta y dos en el Registro de Comercio del año dos mil cuatro del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso y publicado en el Diario Oficial número treinta y siete mil novecientos catorce, de fecha veinte de julio del año dos mil cuatro. Dos) Se rectificó extracto de la modificación con fecha dos de agosto del año dos mil cuatro, autorizado en la Notaría de don Marcos Díaz León de Valparaíso que corre inscrito a fojas seiscientos tres vuelta, número quinientos sesenta y seis en el Registro de Comercio del año dos mil cuatro del Conservador de Bienes raíces de Valparaíso. Tres) Por escritura pública de fecha seis de diciembre del año dos mil seis, otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto corre inscrito a fojas mil sesenta y siete vuelta, número novecientos treinta y ocho en el Registro de Comercio del año dos mil seis del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso y publicada en Diario Oficial de diecinueve de Diciembre de dos mil seis. Cuatro) Por escritura pública de fecha dieciocho de abril del año dos mil doce, otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto corre inscrito a fojas quinientos tres número cuatrocientos noventa y ocho en el Registro de Comercio del año dos mil doce del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso y publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil doscientos cincuenta y ocho, de fecha diez de mayo del año dos mil doce. Cinco ) Por escritura pública de fecha veintidós de junio del año dos mil dieciséis, otorgada ante el Notario Público de Viña del Mar don Luis Enrique Fischer Yávar, en donde se acordó cambiar el nombre a la Sociedad de Inmobiliaria Socofar S.A. a ICC Inmobiliaria S.A., cuyo extracto corre inscrito a fojas seiscientos veinticuatro vuelta número cuatrocientos noventa y dos del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil cuatrocientos noventa y nueve, de fecha cuatro de julio del año dos mil dieciséis. Seis) Por escritura pública de fecha veintinueve de septiembre del año dos mil diecisiete, otorgada ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas mil veintisiete número setecientos ochenta y uno del Registro de Comercio del año dos mil diecisiete del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso y publicado en el octubre del año dos mil diecisiete. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2021.