Comercial e Inversiones Ensenada Limitada

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2021, bajo el repertorio N° 7155/2021 ante mí, /a/ Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay y María Angélica Barriga Sotta, en su calidad de únicos y actuales socios de Comercial e Inversiones Ensenada Limitada (la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a Fs. 20.445 N° 10.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1991, y /b/ María Angélica Barriga Sotta, en su calidad de única accionista de Inversiones Merino SpA (la “Sociedad Absorbida”), sociedad inscrita a Fs. 5.272 N° 3.360 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015; todos domiciliados para estos efectos en calle Víctor Cuccuini Nº 402, comuna de Recoleta, ciudad de Santiago y y de paso en el domicilio de esta Notaría, acordaron entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Merino SpA en Comercial e Inversiones Ensenada Limitada, esto es, la absorción de la Sociedad Absorbida, la que se disuelve, por la Sociedad Absorbente, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverá sin necesidad de liquidación, adquiriendo la Sociedad Absorbente todos sus activos y pasivos. Dos) Con el objeto de materializar la Fusión, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $156.549 a la cantidad de $256.549, esto es, en la cantidad de $100.000, que se da por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, el que se entiende aportado por la única accionista de la Sociedad Absorbida. Tres) Sustituir los actuales textos del Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 256.549 pesos, distribuido entre los socios de la siguiente manera: /a/ Doña María Angélica Barriga Sotta, con la suma de 254.830 pesos, equivalente al 99,33 por ciento aproximadamente de los derechos sociales; y /b/ Don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, con la suma de 1.719 pesos, equivalente al 0,67 por ciento aproximadamente de los derechos sociales. El capital social se ha pagado y paga en la forma indicada en el Artículo Transitorio pertinente de sus estatutos.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de 256.549 pesos, se ha pagado y paga de la siguiente manera: /a/ Con la cantidad de 156.549 pesos, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha, por los socios, en los montos y porcentajes siguientes: i) el socio don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, ha pagado la cantidad de 1.719 pesos, íntegramente ingresada a la caja social con anterioridad; y ii) la socia doña María Angélica Barriga Sotta, ha pagado la cantidad de 154.830 pesos, íntegramente ingresada a la caja social con anterioridad. /b/ Con la cantidad de 100.000 pesos, que corresponde al aumento de capital que se acordó en la escritura pública de fecha 30 de Noviembre de 2021, otorgada ante el notario público de San Miguel don Jorge Reyes Bessone.” Cuatro) Aprobar por parte de la accionista de la Sociedad Absorbida los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos acordadas en la escritura extractada. Cinco) Que como consecuencia de la Fusión, a partir del 30 de noviembre de 2021 Inversiones Merino SpA se disolverá sin necesidad de liquidación, fecha en que la Sociedad Absorbente se hará materialmente cargo de las operaciones de la Sociedad Absorbida, pasando a ser, para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Inversiones Merino SpA. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente, en especial, la estipulación relativa a que responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 24 de diciembre de 2021. Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel.