Nueva España SpA

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera 4886, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 23 de diciembre de 2021, Repertorio N° 7875-2021, don Javier Iván Sheward Mardones, RUT 4.873.519-3, en representación de Nueva AH SpA, RUT 77.494.689-6, y don Fernando Martin Alberto Santibañez Barbosa, RUT 6.589.995-7, en representación de Inversiones Sierra Bravo Limitada, RUT 76.310.749-3, ambos domiciliados en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna de Viña del Mar y de paso por esta ciudad, modificaron sociedad NUEVA ESPAÑA SpA, RUT 77.248.602-2, con domicilio social en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna de Viña del Mar, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada el 15 de octubre de 2020 ante la Notario Púbico Titular de Viña del Mar, Cecilia Gálvez Pino, inscrita a fojas 1.615, N° 1.070, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2020. Modificaciones consisten en: /1/ Modificar los estatutos en materia no extractable. /2/ Acordar fusión por absorción gemelar transfronteriza extracomunitaria de Nueva España SpA (la “Sociedad Absorbida”) por Inversiones Europeas Elsan, S.L. (la “Sociedad Absorbente”), sociedad limitada constituida, organizada y existente conforme a las leyes de España, con domicilio en la ciudad de Madrid, calle Suero de Quiñones 34, 28002 -Madrid, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el 3 de febrero de 2020, ante el Notario de Madrid D. José Luis Martínez-Gil Calero, bajo el número 215 de su protocolo, quien sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida e incorporará la totalidad de sus accionistas (que son, a su vez, los únicos socios de la Sociedad Absorbente) y su patrimonio, manteniendo registrado el valor tributario de los activos y pasivos que mantenía la sociedad absorbida, produciéndose la disolución de Nueva España SpA sin que proceda su liquidación. En consecuencia, los accionistas dejaron constancia en el mismo instrumento que las sociedades (i) Nueva AH SpA, sociedad por acciones, con Rol Único Tributario 77.494.689-6, con domicilio a estos efectos en Avenida Libertad número 1.405, oficina 1.601, comuna y ciudad de Viña del Mar, Chile, inscrita en el Registro de Comercio de Viña del Mar del año 2021 a fojas 1.746, número 1.131, debidamente representada por don Javier Iván Sheward Mardones en su calidad de administrador social, e (ii) Inversiones Sierra Bravo Limitada, sociedad de responsabilidad limitada, con Rol Único Tributario chileno número 76.310.749-3, con domicilio en Avenida Libertad 1.405, Oficina 1.601, comuna y ciudad de Viña del Mar, Chile, inscrita en el Registro de Comercio de Viña del Mar del año 2013 a fojas 2.480, número 2.501, debidamente representada por Fernando Martin Alberto Santibañez Barbosa en su calidad de administrador social, han formalizado en su condición de únicos socios de la Sociedad Absorbente (es decir, Inversiones Europeas Elsan, S.L.) y la Sociedad Absorbida (es decir, Nueva España SpA), la fusión por absorción gemelar transfronteriza extracomunitaria por la que la Sociedad Absorbente (es decir, Inversiones Europeas Elsan, S.L.) absorberá a la Sociedad Absorbida (es decir, Nueva España SpA). Por ello, cumplidos con todos los actos y trámites exigidos legalmente conforme a las leyes de Chile para la aprobación, ejecución y formalización de la fusión de las referidas sociedades, (i) Inversiones Europeas Elsan, S.L. adquiere en virtud de la referida fusión en bloque por sucesión universal todos los activos y pasivos que componen el patrimonio social de Nueva España SpA, siendo su sucesora a todos los efectos legales, (ii) se produce la extinción, vía disolución sin liquidación como consecuencia de la fusión de Nueva España SpA y (iii) no existen obstáculos registrales para la fusión pretendida. La fusión se efectúa con aumento de capital en Inversiones Europeas Elsan, S.L. por una cuantía equivalente al capital social de Nueva España SpA, mediante la emisión de veintidós millones cuatrocientas catorce mil ochocientas dos (22.414.802) participaciones sociales de Inversiones Europeas Elsan, S.L., de un euro de valor nominal cada una, siendo asignadas a los socios de Nueva España SpA de manera proporcional a cada uno de ellos en función de su participación en el capital social de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 23 de diciembre de 2021.