Frutícola Frutifor Ltda.

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas Nº 1070, 2º piso, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 29 de noviembre del 2021, Repertorio Nº 54.885-2021, don Andre Cornelis van Bavel, en representación de Inversiones Curicó SpA, antes Inversiones Curicó Limitada, doña Benita Irene Gräfin Finck Von Finckenstein Schubring, y don Andreas Arnoldus Petrus María van Bavel Smeulders, todos domiciliados en Avenida La Dehesa Nº 1.844, oficina 712, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, en calidad de únicos socios de Frutícola Frutifor Ltda. (en adelante la “Sociedad”), acordaron el saneamiento y modificación de la sociedad Frutícola Frutifor Limitada, inscrita a fojas 400 número 347 del Registro de Comercio de Curicó del año 2004, en el siguiente sentido: Uno. Los socios comparecientes, en su calidad de actuales y únicos socios de Frutícola Frutifor Ltda., acuerdan sanear la modificación de la Sociedad que consta en escritura pública de fecha 17 de marzo de 2014, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Armando Arancibia Calderón, Repertorio Nº 502-2014, en cumplimiento de lo prescrito en la Ley Nº 19.499, y dan cuenta que el extracto de dicha escritura no fue inscrito y publicado en tiempo y forma, por lo que se incurrió en un vicio formal que ocasionó la nulidad de la referida modificación de la Sociedad. Asimismo, se deja constancia que, para sanear la modificación social antes señalada, se otorgó escritura pública de saneamiento de fecha 3 de junio de 2014, ante el Notario Público de Santiago don Armando Arancibia Calderón, Repertorio Nº 1.215-2014, saneamiento que, a su vez, adoleció de otros defectos u errores formales, puesto que el extracto de dicha escritura pública no fue inscrito y publicado en cumplimiento de la ley, conforme se expone en escritura extractada. De tal modo, los socios comparecientes declaran y dejan constancia que la escritura de saneamiento de fecha 3 de junio de 2014, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Armando Arancibia Calderón, Repertorio Nº 1.215-2014, no surtió el efecto legal de sanear los vicios formales en que se había incurrido en la modificación social que consta en escritura pública de fecha 17 de marzo de 2014, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Armando Arancibia Calderón, Repertorio Nº 502-2014, por lo que carece de toda validez o efecto legal en razón de los errores formales en que se incurrió, quedando sin valor para todos los efectos legales, junto con las erróneas inscripciones y publicaciones de su viciado extracto. En consecuencia, doña Benita Irene Gräfin Finck Von Finckenstein Schubring, don Andreas Arnoldus Petrus Maria van Bavel Smeulders e Inversiones Curicó SpA, antes Inversiones Curicó Limitada, ésta última debidamente representada, quienes además son los mismos titulares de derechos sociales que concurrieron a la suscripción de la modificación social que se sanea en este acto, y que consta en la escritura pública de fecha 17 de marzo de 2014, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Armando Arancibia Calderón, Repertorio Nº 502-2014, ratifican la voluntad expresada en dicha escritura pública de modificación social, en el sentido de ratificar la cesión del cincuenta por ciento de los derechos sociales efectuada por la socia doña Benita Irene Gräfin Finck Von Finckenstein Schubring a Inversiones Curicó Limitada, hoy Inversiones Curicó SpA, como resultado de lo cual quedaron entonces como socios de Frutícola Frutifor Limitada doña Benita Irene Gräfin Finck Von Finckenstein Schubring con un veinte por ciento de participación en el capital social, don Andreas Arnoldus Petrus Maria van Bavel Smeulders con un treinta por ciento de participación en el capital social e Inversiones Curicó Limitada, hoy Inversiones Curicó SpA, con un cincuenta por ciento de participación en el capital social. Ratifican también que la administración y el uso de la razón social les corresponderá a los socios don Andreas Arnoldus Petrus Maria van Bavel Smeulders y a Inversiones Curicó Limitada, hoy Inversiones Curicó SpA, actuando esta última a través de su representante don Andre Cornelis van Bavel. Como consecuencia de lo anterior, se confirma también la modificación de los artículos Sexto y Séptimo de los estatutos sociales, referidos al capital social, su distribución entre los socios y a la administración y uso de la razón social. Dos) Se modifica el estatuto social en lo relativo al nombre o razón social del socio Inversiones Curicó Limitada, que ha pasado a denominarse “Inversiones Curicó SpA”, por lo que se acuerda y declara que, para todos los efectos legales, cualquier referencia a Inversiones Curicó Limitada que se contenga en los estatutos sociales de Frutícola Frutifor Limitada, en especial, los artículos Sexto y Séptimo de los estatutos de la Sociedad, se entenderá que corresponde a la actual razón social de dicha sociedad, es decir, Inversiones Curicó SpA. Asimismo, se modifican otras disposiciones de los estatutos que no son materia de extracto. Tres) Otorgar un texto refundido de los estatutos de Frutícola Frutifor Limitada conforme a las estipulaciones que se extractan a continuación: Socios: Los socios de la Sociedad son doña Benita Irene Gräfin Finck Von Finckenstein Schubring, don Andreas Arnoldus Petrus Maria van Bavel Smeulders e Inversiones Curicó SpA, todos con domicilio para estos efectos en Avenida La Dehesa Nº 1.844, oficina 712, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana. Razón Social: Frutícola Frutifor Limitada, pudiendo usar para efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de Frutícola Frutifor Ltda. Administración: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de don Andreas Arnoldus Petrus Maria van Bavel Smeulders e Inversiones Curicó SpA, actuando esta última a través de su representante don Andre Cornelis van Bavel, los que actuando conjunta o separadamente y anteponiendo sus firmas a la razón social, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos que digan relación con el giro de los negocios sociales, en especial todas aquellas contenidas en el Artículo Séptimo de los estatutos sociales. Capital: El capital social es la suma de $3.000.000.-, que se encuentra íntegramente pagado y enterado en las arcas sociales y que se distribuye entre los socios en el porcentaje siguiente: a) Andreas Arnoldus Petrus Maria van Bavel Smeulders con un treinta por ciento de participación en el capital social, b) Benita Irene Gräfin Finck Von Finckenstein Schubring con un veinte por ciento de participación en el capital social, y, c) Inversiones Curicó SpA con un cincuenta por ciento de participación en el capital social. Objeto: Los objetos de la Sociedad serán los siguientes: a) la explotación agrícola y/o forestal de predios agrícolas propios y/o arrendados o de los que la Sociedad tome en medianería o en otra forma de explotación y la comercialización de los productos provenientes de ellos, b) la compra, venta, consignación, internación, importación, exportación y distribución de productos agrícolas, frutales, forestales y sus derivados por cuenta propia o ajena, c) representación de empresas, nacionales o extranjeras, fabricantes, distribuidoras o comercializadoras de los bienes y productos antes indicados, y, d) prestar a terceros servicios de personal temporal, especialmente en labores agrícolas, forestales y de transporte, y en otras actividades, ya sean comerciales o industriales o de administración. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualesquier negocio que acuerden los socios. Duración: La Sociedad tendrá un plazo de duración de tres años contados desde esta fecha, término que se entenderá prorrogado de forma tácita y automática por periodos iguales y sucesivos cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifestare su intención de poner término a la Sociedad al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, lo que deberá hacerse por medio de una declaración formulada en escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio de Curicó con, a lo menos, tres meses de anticipación respecto de la expiración del plazo inicial o de la prórroga que estuviere corriendo. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2021.-