AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL INVERNOR LIMITADA

HECTOR EFRAIN BASUALTO BUSTAMANTE, Abogado, Notario Público, con oficio en la comuna de Temuco, calle Antonio Varas N° 854, certifico: por escritura pública Repertorio N° 6144-2021 ante mí, doña MARIA BEATRIZ BENGOA CLAUSSEN, chilena, viuda, químico farmacéutico, cédula de identidad número siete millones novecientos nueve mil setecientos treinta y seis guión cinco, por sí y en representación, como se acreditará, de la sociedad INVERSIONES DON LORENZO SpA, del giro de su denominación, rol único tributario número setenta y seis millones setecientos sesenta y nueve mil seis guión uno; don JOSE ANTONIO TALADRIZ BENGOA, chileno, soltero, ingeniero civil, cédula de identidad número dieciséis millones quinientos setenta y tres mil ochocientos treinta y nueve guión K; don CRISTOBAL TOMAS TALADRIZ BENGOA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número dieciséis millones ochocientos ochenta y siete mil trescientos cinco guión cero; don AGUSTIN LORENZO TALADRIZ BENGOA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número diecisiete millones trescientos sesenta y cinco mil quinientos cincuenta y siete guión seis; doña MARIA BEGOÑA TALADRIZ BENGOA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, diseñadora, cédula de identidad número diecisiete millones novecientos ochenta y dos mil seiscientos setenta y ocho guión K; doña MARIA PILAR TALADRIZ BENGOA, chilena, casada y separada totalmente de bienes, administradora de servicios, cédula de identidad número dieciocho millones cuatrocientos ochenta y cinco mil ochocientos cuarenta y tres guión seis; don FEDERICO ANDRES TALADRIZ BENGOA, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número diecinueve millones quinientos diecinueve mil trescientos cincuenta y ocho guión cuatro; don PEDRO PABLO TALADRIZ BENGOA, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número veinte millones ochenta mil cuatrocientos setenta y ocho guión tres; don JUAN VICENTE TALADRIZ BENGOA, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número veinte millones novecientos cuarenta y cinco mil trescientos treinta y cinco guión cinco; y don FRANCISCO JAVIER TALADRIZ BENGOA, chileno, soltero, estudiante, cédula de identidad número veintiún millones trescientos setenta mil sesenta y dos guión seis, todos con domicilio en calle Holandesa número cero ochocientos veintinueve, de la comuna y ciudad de Temuco; modifican pacto social, “AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL INVERNOR LIMITADA”, constituida por escritura pública de fecha diez de Agosto de dos mil doce, otorgada en la Notaría de Temuco, de don Carlos Alarcón Ramírez, extracto inscrito a fojas mil quinientos sesenta y siete número mil doscientos setenta, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año dos mil doce y publicado en la edición del Diario Oficial número cuarenta mil trescientos cuarenta de fecha dieciocho de Agosto de dos mil doce. El capital social es la suma de seis mil doscientos cincuenta millones de pesos. Su rol único tributario es el número setenta y seis millones doscientos veintiún mil novecientos diecisiete guión cuatro. Modificaciones anteriores: 1) Por escritura pública de fecha veinte de diciembre de dos mil dieciséis, otorgada en la notaría de Temuco de don Carlos Alarcón Ramírez. El extracto se inscribió a fojas mil novecientos setenta y uno vuelta número mil doscientos noventa y seis en el Registro de Comercio de Temuco del año dos mil dieciséis. 2) Por escritura pública de fecha treinta y uno de Julio de dos mil dieciocho, otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. El extracto se inscribió a fojas mil ciento cuarenta y ocho número seiscientos ochenta y tres en el Registro de Comercio de Temuco del año dos mil dieciocho. 3) Por escritura pública de fecha uno de Julio de dos mil diecinueve, otorgada en la notaría de Temuco de don Héctor Basualto Bustamante. El extracto se inscribió a fojas ochocientos sesenta y nueve vuelta número quinientos veintiséis en el Registro de Comercio de Temuco del año dos mil diecinueve. Declaran los comparecientes que esta sociedad no ha sufrido otras modificaciones y que los comparecientes son los actuales y únicos socios de la compañía. Actuales modificaciones consisten en: Uno) Atendido al fallecimiento de ex socio don Marco Antonio Taladriz Topp, habiendo otorgado testamento, respecto de cuál se solicitó su posesión efectiva, la que fue concedida por el Segundo Juzgado Civil de Temuco, por resolución de fecha seis de Mayo de dos mil veinte. Los herederos y sucesores legales son, doña MARIA BEATRIZ BENGOA CLAUSSEN; don JOSE ANTONIO TALADRIZ BENGOA; don CRISTOBAL TOMAS TALADRIZ BENGOA; don AGUSTIN LORENZO TALADRIZ BENGOA; doña MARIA BEGOÑA TALADRIZ BENGOA; doña MARIA PILAR TALADRIZ BENGOA; don FEDERICO ANDRES TALADRIZ BENGOA; don PEDRO PABLO TALADRIZ BENGOA; don JUAN VICENTE TALADRIZ BENGOA; y don FRANCISCO JAVIER TALADRIZ BENGOA, de cual se dejó constancia al margen de inscripción del extracto de la constitución social, con fecha treinta de agosto de dos mil veintiuno, quienes son los únicos y actuales socios. Dos) Disminución de Capital: Los únicos y actuales socios de la compañía, por este acto acuerdan modificar la sociedad en el sentido de disminuir su capital social de acuerdo con las siguientes estipulaciones: 1) Según lo prescrito en la cláusula CUARTA, del pacto social, que fuera modificada con fecha uno de Julio de dos mil diecinueve, se dispuso en su parte pertinente que en el caso de fallecimiento de alguno de los socios personas naturales, en forma previa a la cancelación del aporte pendiente por enterar a la sociedad, se tendrá éste como no enterado para todos los efectos legales, reduciéndose la participación del socio fallecido de pleno derecho hasta el monto efectivamente enterado y pagado. Habiendo fallecido, el socio don Marco Antonio Taladriz Topp, como se dijo anteriormente, él a la fecha de su fallecimiento había pagado solo parte de su aporte al capital social al que se había obligado para con la sociedad. El aporte de este socio ascendía a la suma de dos mil quinientos millones de pesos, de los cuales había enterado y pagado la suma de dos mil doscientos noventa y seis millones trescientos sesenta y nueve mil veintidós pesos, en consecuencia existía un saldo por aportar ascendente a la suma de doscientos tres millones seiscientos treinta mil novecientos setenta y ocho pesos. Tal como se señaló, este aporte por pagar, se tiene por no enterado de acuerdo a la ley del contrato, por lo que se disminuye el capital social en la suma de doscientos tres millones seiscientos treinta mil novecientos setenta y ocho pesos, que afecta solo a la participación del referido socio, estando los comparecientes de acuerdo en esta disminución de capital en forma unánime. 2) Por su parte, la socia INVERSIONES DON LORENZO SpA, tiene una participación en el capital social, que asciende a la suma de tres mil ciento veinticinco millones de pesos, de los cuales ha aportado y pagado la suma de quinientos sesenta y cinco millones quinientos mil pesos, faltando por enterar y pagar la suma de dos mil quinientos cincuenta y nueve millones quinientos mil pesos. Esta sociedad, a través de su administrador, ha manifestado su intención de disminuir su participación social en la suma de doscientos tres millones seiscientos treinta mil novecientos setenta y ocho pesos, lo que se materializa, estando la unanimidad de los socios de acuerdo, en una disminución de su aporte por enterar de la suma de dos mil quinientos cincuenta y nueve millones quinientos mil pesos, a la suma de dos mil trescientos cincuenta y cinco millones ochocientos sesenta y nueve mil veintidós pesos. Producto de lo antes relacionado, resulta que la participación en el capital social de esta socia, se reduce a la suma de dos mil novecientos veintiún millones trescientos sesenta y nueve mil veintidós pesos. 3) Como consecuencia de lo expuesto en los puntos 1 y2 precedentes, se ha disminuido, en la forma referida, el capital social de la suma de seis mil doscientos cincuenta millones a la suma de cinco mil ochocientos cuarenta y dos millones setecientos treinta y ocho mil cuarenta y cuatro pesos. Los comparecientes, únicos socios de la compañía, aceptan, ratifican y acuerdan lo anterior y aceptan como nuevo capital social la suma ya consignada. 4) Los comparecientes por este acto, a fin de despejar toda duda de la participación en el capital social que les corresponde a los socios, luego de las disminuciones de capital consignadas anteriormente, están de acuerdo que el nuevo capital social es la suma de cinco mil ochocientos cuarenta y dos millones setecientos treinta y ocho mil cuarenta y cuatro pesos, que se distribuye de la siguiente forma: A) La sucesión del socio Marco Antonio Taladriz Topp, tiene una participación de dos mil doscientos noventa y seis millones trescientos sesenta y nueve mil veintidós pesos, que corresponde a un treinta y nueve coma tres cero tres por ciento de participación en el capital social; B) La socia doña MARIA BEATRIZ BENGOA CLAUSSEN, tiene una participación de seiscientos veinticinco millones de pesos, que corresponde a un diez coma seis nueve siete por ciento de participación en el capital social; y C) La socia INVERSIONES DON LORENZO SpA, tiene una participación de dos mil novecientos veintiún millones trescientos sesenta y nueve mil veintidós pesos, que corresponde a un cincuenta por ciento de participación en el capital social. Tres) Distribución Capital Social: En virtud de distribución de participación del socio fallecido, equivalente a un treinta y nueve coma tres cero tres por ciento de participación en el capital social y que corresponde a la suma de dos mil doscientos noventa y seis millones trescientos sesenta y nueve mil veintidós pesos, por escritura otorgada con fecha tres de diciembre de dos mil veintiuno, en la notaría de Temuco de don Héctor Basualto Bustamante, la composición societaria queda compuesta por los siguientes socios y participación en el capital social: INVERSIONES DON LORENZO SpA, con un cincuenta por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de dos mil novecientos veintiún millones trescientos sesenta y nueve mil veintidós pesos; doña MARIA BEATRIZ BENGOA CLAUSSEN, con un catorce coma seis dos siete tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de ochocientos cincuenta y cuatro millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; don JOSE ANTONIO TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; don CRISTOBAL TOMAS TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; don AGUSTIN LORENZO TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; doña MARIA BEGOÑA TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; doña MARIA PILAR TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; don FEDERICO ANDRES TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; don PEDRO PABLO TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; don JUAN VICENTE TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos; y don FRANCISCO JAVIER TALADRIZ BENGOA, con un tres coma nueve tres cero tres por ciento de participación en el capital social, equivalente a la suma de doscientos veintinueve millones seiscientos treinta y seis mil novecientos dos pesos. Cuatro) Otras Modificaciones: A) La cláusula SEPTIMA del pacto social en el sentido que: Las utilidades y pérdidas, se repartirán, entre los socios, en el mismo porcentaje de su participación en el capital social, según lo establecido en la cláusula Octava de esta escritura.- B) La cláusula QUINTA, del pacto social, en sentido que la administración, representación y uso de la razón social corresponderá a doña MARIA BEATRIZ BENGOA CLAUSSEN, a don JOSE ANTONIO TALADRIZ BENGOA, y a don AGUSTIN LORENZO TALADRIZ BENGOA, todos individualizados en la comparecencia, quienes podrán actuar separada e indistintamente, con todas y cada una de las facultades descritas en la referida cláusula sexta del pacto social. C) La cláusula DECIMO SEGUNDA, del pacto social, que la reemplazan por la siguiente: “Las dificultades que se produzca entre los socios o entre uno de ellos o más de ellos y la sucesión del socio fallecido, durante la vigencia, disolución o liquidación de la compañía, serán resueltas por un árbitro arbitrador, en única instancia, que será designado por las partes de mutuo consenso y si éstas no lo acordaren, cualquiera de ellas podrá recurrir a la justicia ordinaria, para la designación del árbitro, el que tendrá las facultades de arbitrador. El árbitro podrá declarar la terminación anticipada, la rescisión, resolución o nulidad de la compañía.” En lo no modificado rige pacto social. Demás estipulaciones constan escritura extractada.- Temuco, 02 de Diciembre de 2021.-