WORLEY CHILE S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de octubre del año 2021, Repertorio 25.393-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 29 de octubre de 2021, con la asistencia de este Notario para efectos del artículo 57 de la Ley 18.046, de la sociedad anónima WORLEY CHILE S.A., inscrita a fojas 19.211 N°10.214 del año 1988 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago (en adelante, también, la “Sociedad”), en la cual se acordó: Uno) Fusionar la Sociedad con WORLEY CHILE LAM LIMITADA (inscrita a fojas 35.216 N°24.183 del año 2008 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago), mediante la absorción de ésta última en la primera, incorporándose así todo el activo y el pasivo de WORLEY CHILE LAM LIMITADA en la Sociedad, la cual la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, quedando como continuadora legal de aquella. A consecuencia de la fusión, WORLEY CHILE LAM LIMITADA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporarán sus socios a WORLEY CHILE S.A. en la proporción determinada por la relación de canje acordada. Dos) Aumentar el capital de la Sociedad, producto de la fusión, del actual ascendente a $6.431.190.873, dividido en 3.000.000 de acciones, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 1.500.000 corresponden a la Serie A o Preferidas y las restantes 1.500.000 de acciones corresponden a la Serie B u Ordinarias, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, a la cantidad de $6.432.190.873, dividido en 3.802.500 acciones, de las cuales 1.901.250 corresponden a la Serie A y 1.901.250 corresponden a la Serie B, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 802.500 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 401.250 corresponden a acciones de la Serie A y 401.250 corresponden a acciones de la Serie B; nuevas acciones íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de los activos, pasivos y patrimonio de WORLEY CHILE LAM LIMITADA en virtud de la fusión. Tres) Como consecuencia de lo anterior, reemplazar el Artículo Quinto permanente, el Artículo Sexto permanente y el Artículo Cuarto Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es $6.432.190.873, dividido en tres millones ochocientas dos mil quinientas acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales un millón novecientas un mil doscientos cincuenta acciones corresponden a la Serie A o Preferidas y las restantes un millón novecientas un mil doscientos cincuenta acciones corresponden a la Serie B u Ordinarias. Un millón novecientas un mil doscientos cincuenta acciones Serie A o Preferidas tendrán como único privilegio el derecho a percibir aquellas utilidades consolidadas de la empresa y sus empresas relacionadas que se generen durante el ejercicio dos mil seis y hasta el veintitrés de noviembre de dos mil seis o la fecha futura que en reemplazo fije la Junta de Accionistas. La forma de cálculo y determinación de las referidas utilidades se hará mediante la división de los trescientos sesenta y cinco días del año por el número de días resultante del primero de enero de dos mi seis hasta el veintitrés de noviembre del mismo año o la futura fecha que fije la Junta de Accionistas, y multiplicando la cifra resultante por las utilidades del balance al treinta y uno de diciembre de dos mil seis, balance que deberá confeccionarse a la fecha indicada y aprobarse por Junta Ordinaria de Accionistas de acuerdo a los Estatutos Sociales. El monto que resulte en virtud de la fórmula anterior, será ajustado por la diferencia entre: a) el monto en pesos del patrimonio consolidado de la empresa y sus empresas relacionadas al veintitrés de noviembre de dos mil seis; y dos mil cuatrocientos cuarenta y dos millones de pesos. Respecto de las señaladas utilidades del dos mil seis, toda nueva distribución de dividendos que se acuerde por Junta de Accionistas o Sesión de Directorio, se destinará primero, en forma exclusiva e íntegramente a dicha clase de acciones preferentes, hasta completar el monto que resulte de la aplicación de la fórmula indicada precedentemente. Una vez distribuidas vía dividendo, en el solo beneficio de las acciones Serie A o Preferidas, todas las utilidades señaladas, estas acciones perderán su preferencia en forma definitiva, pasando a ser acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Producido el hecho que motiva la terminación, el señor Gerente General pondrá dicha terminación de inmediato en conocimiento del señor Presidente de la compañía, de modo de convocarse a una Junta Extraordinaria de Accionistas de ambas Series de acciones de la sociedad, para dar cuenta de la misma y adoptar los acuerdos que puedan corresponder para proceder al inmediato canje de las acciones preferidas por ordinarias, una preferida por una ordinaria, pasando en consecuencia estas últimas a ser la única serie de acciones de la sociedad.”. “Artículo Sexto: El capital de $6.432.190.873 antes estipulado, se suscribe y paga de conformidad a lo establecido en el artículo cuarto transitorio. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de Fomento, entre el que corresponde a la fecha de este instrumento y el del día del pago efectivo.”. “Artículo Cuarto Transitorio: El capital de la sociedad de $6.432.190.873, dividido en tres millones ochocientas dos mil quinientas acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales un millón novecientas un mil doscientos cincuenta acciones corresponden a la Serie A o Preferidas y las restantes un millón novecientas un mil doscientos cincuenta acciones corresponden a la Serie B u Ordinarias, se emiten, suscriben y pagan del modo siguiente: a) Con un millón de acciones, por un monto inicial de trescientos millones cuatrocientos sesenta y siete mil quinientos cuarenta y cuatro pesos, suscrito y pagado totalmente con anterioridad a la caja social; b) Con el canje de acciones acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha diez de julio del dos mil seis, reemplazándose al efecto las un millón de acciones por dos millones de acciones de las cuales un millón corresponden a las acciones Serie A o Preferidas y las restantes un millón de acciones a la Serie B u ordinarias, de conformidad a lo convenido en dicha Junta; c) Con un millón de acciones, divididas en quinientas mil acciones Serie A y quinientas mil acciones Serie B, por un monto de $6.130.723.329, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 15 de octubre de 2021, íntegramente suscritas y pagadas; d) Con ochocientas dos mil quinientas acciones, divididas en cuatrocientas un mil doscientas cincuenta acciones Serie A y cuatrocientas un mil doscientas cincuenta acciones Serie B, nominativas, sin valor nominal, por un monto total de $1.000.000, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2021, en virtud de la cual Worley Chile S.A. absorbió a Worley Chile Lam Limitada adquiriendo todos sus activos y pasivos e incorporando el patrimonio y todos los socios de Worley Chile Lam Limitada, la que quedó disuelta sin necesidad de liquidación. Las acciones del aumento de capital efectuado a consecuencia de la Fusión quedaron suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida. Se acordó que las acciones emitidas para el aumento de capital social sean repartidas entre los socios de Worley Chile Lam Limitada de acuerdo a la relación de canje aprobada por la Junta. Se facultó al Directorio de Worley Chile S.A. para asignar y distribuir directamente las acciones correspondientes al aumento de capital acordado con ocasión de la fusión entre los nuevos accionistas de acuerdo a la relación de canje aprobada.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de diciembre de 2021.