VTR.Com SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 24 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°18.110/2021, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de VTR.Com SpA, Rol Único Tributario N°76.350.666-5 (en adelante, la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a fojas 98.564, número 64.375 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2013, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por incorporación de dos de sus actuales accionistas, United Chile, LLC, una sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes del Estado de Colorado, Estados Unidos de América y de United Chile Ventures Inc., una sociedad constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de Islas Caimán (las “Sociedades Absorbidas”) en la Sociedad (la “Fusión”), la que surtirá sus efectos a contar del 1 de diciembre de 2021 (la “Fecha Efectiva de Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) que la Sociedad Absorbente, como entidad continuadora, en la Fecha Efectiva de Fusión, adquirirá todos los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose en la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonios de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada; (ii) que producto de la Fusión las Sociedades Absorbidas se disolverán de pleno derecho en la Fecha Efectiva de Fusión, sin necesidad de liquidación; y (iii) modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital de la misma producto de la Fusión señalada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazando dichos artículos íntegramente. Los artículos mencionados fueron reemplazados por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $675.505.774.958, dividido en 20.521.129.328 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a $675.505.774.958, dividido en 20.521.129.328 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /a/ $391.169.617.775 equivalente a 11.936.684.906 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad al 24 de noviembre de 2021; y /b/ $284.336.157.183, equivalente a 8.584.444.422 acciones emitidas producto de la fusión acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de noviembre de 2021, en que se aprobó la fusión por incorporación de United Chile, LLC, rol único tributario número cincuenta y nueve millones sesenta y cuatro mil cuatrocientos treinta guion siete, y United Chile Ventures Inc., rol único tributario número cincuenta y nueve millones setenta y siete mil seiscientos treinta guion cero, en VTR.Com SpA, y que incorporó los patrimonios de United Chile, LLC, y United Chile Ventures Inc. en la Sociedad, absorbiendo esta última a las primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Estas nuevas acciones emitidas serán asignadas única y directamente a VTR Finance N.V., en su calidad de único miembro de United Chile, LLC; y éste último a su vez, en calidad de único accionista de United Chile Ventures Inc., y serán pagadas con el patrimonio de las absorbidas United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc., canjeando la participación de que VTR Finance N.V. es dueño en United Chile, LLC, por las acciones de VTR.Com SpA, de acuerdo a la relación de canje de 8.584.444.422 acciones de la Sociedad por el 100% de los derechos sociales en United Chile, LLC, que, a su vez, incluye el 100% de las acciones en United Chile Ventures Inc.”. Además, se acordó agregar a los estatutos el siguiente Artículo Segundo Transitorio, a fin de reflejar la Fusión señalada: “Artículo Segundo Transitorio: La fusión por incorporación de United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc. en la Sociedad se efectuó en base a los antecedentes financieros que fueron aprobados por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 24 de noviembre de 2021, que aprobó la señalada fusión. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de United Chile, LLC y United Chile Ventures Inc. para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que ellas adeudaren o pudieren llegar a adeudar las referidas sociedades absorbidas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 10 de diciembre de 2021.