MINERA CALIFORNIA SpA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16º Notaría de Santiago, con oficio en calle San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2021, bajo el Repertorio número 6637/2021, otorgada ante mí, comparecieron: A. Don LEONEL HUMBERTO POLGATTI GOYCOOLEA, chileno, casado, empresario minero, cédula de identidad número siete millones cinco mil ochocientos treinta y cinco guión nueve, domiciliado, para estos efectos, en calle Marchant Pereira número seiscientos cuarenta y cinco, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, quien comparece por sí y en representación de: Uno. Doña MARIA EUGENIA ARAYA ROJAS, chilena, soltera, profesora, cédula de identidad número seis millones seiscientos sesenta y cuatro mil ciento treinta y cuatro guión uno, domiciliada para estos efectos en calle Rómulo J. Peña número ciento setenta, departamento sesenta y cuatro guión B, comuna de Copiapó, Región de Atacama; Dos. Doña MERCEDES SOLEDAD GODOY PESENTI, chilena, soltera, tecnólogo médico, cédula de identidad número siete millones novecientos noventa y ocho mil quinientos noventa y dos guión nueve, domiciliada para estos efectos en calle La Cruz número setecientos ochenta y uno, Villa La Pradera, comuna de Copiapó, Región de Atacama; Tres. Don LUIS HERIBERTO GODOY PESENTI, chileno, soltero, agricultor, cédula de identidad número siete millones novecientos cincuenta y ocho mil quinientos sesenta y cinco guión tres, domiciliado para estos efectos en Termas de Socos número seiscientos noventa, Villa La Pradera, comuna de Copiapó, Región de Atacama; Cuatro. Don RICARDO ALFONSO LATORRE ROJAS, chileno, casado, transportista, cédula de identidad número seis millones seiscientos cuarenta y siete mil ochocientos setenta y uno guión ocho, domiciliado para estos efectos en calle Villa El Jardín número doscientos ochenta, comuna de Copiapó, Región de Atacama; Cinco. Don MIGUEL AURELIO FORTT ARAYA, chileno, soltero, ingeniero en minas, cédula nacional de identidad número catorce millones ciento quince mil ochocientos ochenta y ocho guion cero, domiciliado para estos efectos en calle Pan de Azúcar número mil ocho, Villa Tierra Viva, comuna de Copiapó, Región de Atacama; Seis. Doña MARÍA EUGENIA FORTT ARAYA, chilena, soltera, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número quince millones treinta y dos mil seiscientos ochenta y ocho guion cinco, domiciliada para estos efectos en calle Laguna Santa Rosa número setecientos veintisiete, Villa La Colina, comuna de Copiapó, Región de Atacama; Siete. Don MAURICIO ARNOLDO PELLEGRINI ARAYA, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número once millones seiscientos dieciséis mil ochocientos noventa y uno guion k, domiciliado para estos efectos en Laguna Santa Rosa seiscientos cuarenta y cinco, Villa La Colina, Copiapó; Ocho. Doña TERESA ZULEMA CABRERA AGUILAR, chilena, viuda, dueña de casa, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos mil ciento ochenta y cinco guion siete, domiciliada para estos efectos en Parinacota número dos mil cuatrocientos noventa y dos, Villa Los Volcanes, Copiapó; Nueve. Don CARLOS ALFREDO CABRERA AGUILAR, chileno, casado, empleado, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos veintisiete mil cincuenta y cuatro guion siete, domiciliado para estos efectos en Los Jacintos número ochenta y seis, Villa El Pretil, Copiapó; Diez. Don FERNANDO EXIQUIEL CABRERA AGUILAR, chileno, casado, conductor profesional, cédula nacional de identidad número diez millones ochenta mil trescientos diecinueve guion cuatro, domiciliado para estos efectos en Esmeralda número mil seiscientos cincuenta y cinco, Villa El Tambo, III Etapa, Copiapó; Once. Don EDUARDO ISAAC CABRERA AGUILAR, chileno, soltero, conductor profesional, cédula nacional de identidad número diez millones ochenta mil trescientos catorce guion tres, domiciliado para estos efectos en Salitrera Aragón número mil ochocientos veintisiete, El Palomar, Copiapó; Doce. Doña JUANA ELIZABETH CABRERA AGUILAR, chilena, casada, dueña de casa, cédula nacional de identidad número ocho millones setenta y tres mil cuatrocientos treinta y uno guion k, domiciliada para estos efectos en Nicolás Rojas número mil setecientos sesenta y tres, Villa Eleuterio Ramírez, Copiapó; B. Doña MARÍA FRANCISCA OVALLE MARDONES, chilena, casada y separada totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número quince millones trescientos catorce mil seiscientos ochenta y tres guion siete, domiciliada, para estos efectos en Fundo La Ensenada de Palmilla sin número, comuna de Palmilla, Región del Libertador Bernardo O’Higgins, en representación de: Uno. INVERSIONES NOA SpA, sociedad por acciones constituida y existente de conformidad a las leyes de Chile, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos seis mil seiscientos cincuenta y uno guion nueve, domiciliada para estos efectos, en Fundo Ensenada s, Comuna de Palmilla, Región del Libertador General Bernardo O`Higgins; Dos. INVERSIONES MI VOLCÁN SpA, sociedad por acciones constituida y existente de conformidad a las leyes de Chile, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos seis mil seiscientos cuarenta y nueve guión siete, domiciliada para estos efectos, en Fundo Ensenada s, Comuna de Palmilla, Región del Libertador General Bernardo O`Higgins; Tres. INVERSIONES LA MONTAÑA SpA, sociedad por acciones constituida y existente de conformidad a las leyes de Chile, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos seis mil seiscientos cuarenta y seis guión dos, domiciliada para estos efectos, en Fundo Ensenada s, Comuna de Palmilla, Región del Libertador General Bernardo O`Higgins; C. Don ANDRES POLGATTI VALDES, chileno, casado, licenciado en arte, cédula de identidad número trece millones seiscientos ochenta y siete mil ochocientos cuarenta y dos guión cinco, domiciliado para estos efectos en Avenida Presidente Riesco número dos mil novecientos ochenta y ocho, departamento dos mil novecientos ochenta y ocho, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; D. Doña MARIA DEL ROSARIO VASQUEZ ARIAS, chilena, viuda, dueña de casa, cédula de identidad número cinco millones quinientos mil ochocientos dieciocho guión tres, domiciliada para estos efectos en calle Espoz número cuatro mil setecientos siete, departamento ciento sesenta y cuatro, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; E. Doña MARIA ESTER POLGATTI GOYCOOLEA, chilena, divorciada, educadora de párvulos, cédula de identidad número siete millones cinco mil ochocientos cuarenta y dos guión uno, domiciliada para estos efectos en calle Simón Bolívar número ocho mil ciento noventa y uno, comuna de La Reina, Región Metropolitana; F. Doña MARIA JOSE POLGATTI GOYCOOLEA, chilena, casada en separación de bienes, dueña de casa, cédula de identidad número nueve millones cuatrocientos ochenta y siete mil novecientos setenta y tres guión seis, domiciliada para estos efectos en calle Doña Ingrid número doscientos setenta y nueve, Campomar, comuna de Quintero, Región de Valparaíso, de paso en ésta; G. Doña HELDA VERÓNICA LATORRE ROJAS, chilena, casada con separación de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número siete millones seiscientos cincuenta y dos mil novecientos diez guion ocho, domiciliada para estos efectos en Cabo Chandias ochocientos sesenta y tres, población Humapalca, Arica, de paso en ésta; H. Doña PAMELA PATRICIA DE LOURDES LATORRE ROJAS, chilena, casada con separación de bienes, analista de sistemas, cédula nacional de identidad número nueve millones veinticuatro mil trescientos treinta y cinco guion siete, domiciliada para estos efectos en José Domingo Cañas dos mil ochocientos cincuenta y cinco depto. Trescientos uno, Ñuñoa, Santiago; I. Doña LILIANA DEL CARMEN LATORRE ROJAS, chilena, casada con separación de bienes, jubilada, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos sesenta y tres mil ochocientos once guion dos, domiciliada para estos efectos en Calle Chango mil quinientos nueve, Villa El Tambo, Copiapó, de paso en ésta; J. Don FELIPE ANDRÉS FORTT ARAYA, chileno, soltero, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número diecisiete millones ciento diecisiete mil doscientos treinta guion seis, domiciliado para estos efectos en calle San Gabriel número tres mil doscientos cincuenta y seis, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; K. Doña MARÍA ANTONIA FORTT ZUNZUNEGUI, chilena, casada, ingeniera, cédula nacional de identidad número doce millones ochocientos ochenta y cuatro mil seiscientos veintiuno guion dos, domiciliada para estos efectos en San Crescente setecientos noventa y nueve, Las Condes, Santiago; L. Doña MARÍA ANGÉLICA FORTT ZUNZUNEGUI, chilena, soltera, abogada, cédula nacional de identidad número trece millones doscientos cincuenta y cinco mil seiscientos cuatro guion cero, domiciliada para estos efectos en Avenida Hacienda Macul seis mil cincuenta y siete, casa quinientos cuarenta, Condominio El Portal, comuna de Peñalolén, Santiago; y M. MINERA TERCERO SpA, sociedad por acciones, debidamente constituida de conformidad a las leyes de Chile, rol único tributario número setenta y siete millones cuatrocientos dieciocho mil novecientos noventa y cuatro guión siete, representada por PABLO MIR BALMACEDA, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y cuatro mil novecientos ochenta y nueve guión tres, ambos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Andrés Bello dos mil setecientos once, piso ocho, Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios de SOCIEDAD LEGAL MINERA CALIFORNIA UNA DE LA SIERRA PEÑA NEGRA (la “Sociedad”), RUT 76.185.800-9, sociedad legal minera inscrita a fojas ciento veintidós vuelta, número noventa y nueve, del Registro de Descubrimientos, y a fojas doscientos ochenta y uno, número treinta y cinco, Libro número cincuenta y tres, del Registro de Accionistas, ambos del Conservador de Minas Copiapó, correspondientes al año mil novecientos ochenta y tres, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que se denominará “MINERA CALIFORNIA SpA”, de cuyos estatutos extracto: 1) Nombre: “MINERA CALIFORNIA SpA”; 2) Accionistas: Minera Tercero SpA, Leonel Humberto Polgatti Goycoolea, Inversiones La Montaña SpA, Inversiones Noa SpA, Inversiones Mi Volcán SpA, María Eugenia Araya Rojas, Mercedes Soledad Godoy Pesenti, Luis Heriberto Godoy Pesenti, Andrés Polgatti Valdés, María del Rosario Vásquez Arias, María Ester Polgatti Goycoolea, María José Polgatti Goycoolea, Ricardo Alfonso Latorre Rojas, Helda Verónica Latorre Rojas, Pamela Patricia de Lourdes Latorres Rojas, Liliana del Carmen Latorre Rojas, Miguel Aurelio Fortt Araya, Felipe Andrés Fortt Araya, María Eugenia Fortt Araya, María Antonia Fortt Zunzunegui, María Angélica Fortt Zunzunegui, Mauricio Arnoldo Pellegrini Araya, Teresa Zulema Cabrera Aguilar, Carlos Alfredo Cabrera Aguilar, Fernando Exiquiel Cabrera Aguilar, Eduardo Isaac Cabrera Aguilar y Juana Elizabeth Cabrera Aguilar; 3) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la inversión en, la tenencia de y la administración de los derechos que le corresponden a la Sociedad en el precio variable, correspondiente a una regalía de retorno neto de fundición, descrito y regulado en el contrato de compraventa de concesiones mineras otorgado entre la Sociedad y Compañía Minera Caserones, como vendedoras, y SCM Minera Lumina Copper Chile /antes “Minera Lumina Copper Chile S.A.”/, como compradora, en la Notaría de Santiago de don Camilo Valenzuela Riveros, mediante escritura pública de fecha veintiséis de marzo del año dos mil nueve, repertorio número setecientos cincuenta y seis - dos mil nueve, y, en general, todas las actividades vinculadas a la minería que acuerden los accionistas; 4) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero; y 5) Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de un 1.000.000 de pesos representado por 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas al convertirse en acciones de la Sociedad las acciones de la sociedad legal minera SOCIEDAD LEGAL MINERA CALIFORNIA UNA DE LA SIERRA PEÑA NEGRA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Diciembre de 2021.