HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA

CARLOS ALBERTO MIRANDA JIMENEZ, Notario Público Concepción, con oficio en Barros Arana Nº989, certifico: Que por escritura pública de fecha 07 de Diciembre de 2021, ante mi Notario Suplente don Francisco Javier Hermida Brevis, Repertorio Nº9812/2021, doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, chilena, comerciante, casada y separada totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número cinco millones seiscientos cuatro mil doscientos sesenta y cinco guion dos, domiciliada en Ralún mil ciento treinta y dos, Sector Andalue, San Pedro de la Paz por sí y en representación de doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF, alemana, comerciante, viuda, cédula de identidad de extranjeros número tres millones seiscientos treinta y cuatro mil seiscientos catorce guion cero, domiciliada en Urrutia Manzano cuatrocientos cuarenta y cinco, departamento quinientos siete, Concepción; doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, chilena, comerciante, casada y separada totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número seis millones ciento cincuenta y nueve mil setecientos cincuenta y uno guion cuatro, domiciliada en Andorra seis mil seiscientos seis, Las Condes, Santiago por sí y en representación de doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF previamente individualizada; y don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, chileno, comerciante, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos treinta y siete mil quinientos sesenta y nueve guion ocho, domiciliado en Ralún mil ciento treinta y dos, Sector Andalue, San Pedro de la Paz; quienes modificaron la sociedad HUGO ROGGENDORF Y COMPAÑÍA LIMITADA, RUT Nº83.979.300-6, inscrita a fojas 288 vuelta número 159 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción correspondiente al año 1974, en el siguiente sentido: 1) Doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF manifestó su voluntad de no continuar participando en la sociedad, lo cual ha sido aceptado unánimemente por todos los socios de la misma. Para tales efectos, los socios han acordado que doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF se retirará totalmente de la sociedad, para cuyos efectos, en primer lugar, retirará las utilidades retenidas que conforme a su participación en las mismas le corresponden en la sociedad en virtud del artículo sexto del estatuto social, y posteriormente se devolverá a su favor el monto de capital que, conforme al artículo quinto del estatuto, le corresponde. 2) En virtud del retiro de doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF los socios acuerdan llevar a cabo en su favor un retiro de utilidades retenidas conforme escritura extractada, el que es pagado en el mismo acto, y que doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF debidamente representada declara recibir a su entera satisfacción. 3) Habiéndose materializado el retiro de utilidades señalado, los socios acordaron realizar una disminución y devolución de capital en favor de doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF, equivalente a su actual participación en el capital, esto es, en la suma de $23.353.200, lo que es unánimemente aceptado por el resto de los socios. El monto se paga en el mismo acto y doña RUTH ANNEMARIE BODIGE WULF declara recibirlo a su entera satisfacción. 4) Con la disminución de capital señalada anteriormente, doña Ruth ANNEMARIE BODIGE WULF se retira definitivamente de la sociedad, aprobándose por tanto la disminución de capital social desde la suma de $228.779.110, a la nueva suma de $205.425.910. 5) En habida consideración a los acuerdos estipulados por los socios, se acordó la modificación de los siguientes artículos del estatuto social: (Uno) Se modifica la primera frase del artículo Cuarto de los estatutos de la sociedad, que va desde el inicio de la señalada cláusula hasta los dos puntos, por la siguiente: “CUARTO: La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a uno cualquier de los socios, doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE o don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, quienes actuando en forma individual, uno cualquiera de ellos y anteponiendo a su firma la razón social, administrarán y representarán a la sociedad, en toda clase de actos y contratos con las más amplias facultades y sin que importe una enumeración taxativa ni limitativa de la administración, podrán:” (Dos) Se reemplaza el artículo Quinto del estatuto social por el siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de doscientos cinco millones cuatrocientos veinticinco mil novecientos diez pesos, ya enterado, el cual se entiende distribuido de la siguiente forma: a) a doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un cuarenta y cinco coma noventa y dos por ciento del capital social; b) a doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, le corresponde un treinta y nueve coma cuarenta y tres por ciento del capital social; y c) a don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, le corresponde un catorce coma sesenta y cinco por ciento del capital social. Los socios declaran que el capital se encuentra íntegramente enterado y pagado.” (Tres) Se reemplaza el artículo Sexto del estatuto social por el siguiente: “SEXTO: Las utilidades y pérdidas a contar del día siete de diciembre del año dos mil veintiuno, serán distribuidas entre los socios conforme a la participación efectiva en la diversas actividades, negocios e inversiones societarias que los mismos han determinado de común acuerdo, y que entienden se representa de la siguiente forma: a) a doña HELGA MARGARITA ROGGENDORF BODIGE, le corresponderá una participación en las utilidades y pérdidas de la sociedad equivalente a un cuarenta y cinco coma doce por ciento de las utilidades y pérdidas de la sociedad; b) a doña CLAUDIA ELISABETH ROGGENDORF BODIGE, le corresponderá una participación en las utilidades y pérdidas de la sociedad equivalente a un veinticinco por ciento de las utilidades y pérdidas de la sociedad; y c) a don CLAUDIO HUGO FARIÑA PERALTA, le corresponderá una participación en las utilidades y pérdidas de la sociedad equivalente a un veintinueve coma ochenta y ocho por ciento de las utilidades y pérdidas de la sociedad. Los socios declaran que el capital se encuentra íntegramente enterado y pagado”. 6) En lo no modificado los comparecientes ratifican las estipulaciones del pacto social, en especial en lo relativo de limitar su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 14 de Diciembre de 2021.