YU-TRACK SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2021, Repertorio N° 29.213-2021, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “YU-TRACK SpA”, la cual fue celebrada con fecha 24 de noviembre de 2021, ante la Notario Reemplazante doña Karina Alejandra Flores Muñoz, y por la cual se acordó: (i) Reformar la regulación estatutaria del capital de la sociedad a través de a) la modificación en la denominación de las acciones serie B, manteniéndolas como acciones ordinarias; y b) un aumento del capital social, a través de la creación de una nueva serie de acciones preferentes denominadas serie E. Modificándose el capital de la sociedad desde la suma de $168.380.000 dividido en 10.000 acciones serie A y 1.429 acciones serie B, a la cantidad de $168.381.558 dividido en 10.000 acciones serie A, 1.429 acciones ordinarias y 1.558 acciones serie E. (ii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales para quedar como a continuación se expresa: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad será la suma de ciento sesenta y ocho millones trescientos ochenta y un mil quinientos cincuenta y ocho pesos chilenos, dividido en diez mil acciones Serie A, mil cuatrocientas veintinueve acciones ordinarias y mil quinientas cincuenta y ocho acciones serie E, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual será suscrito y pagado conforme a lo establecido en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones preferentes de la Serie E tienen, respecto de las acciones ordinarias, las siguientes limitaciones: UNO. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a enajenarlas libremente, sino con la aprobación de la mayoría absoluta de una junta extraordinaria de accionistas; DOS. No otorgarán derecho a votar respecto de las materias que los estatutos sociales o la ley establezcan como aquellas que deben ser aprobadas por la junta de accionistas. Por lo tanto, para todos los efectos legales, estas acciones serán consideradas como de aquellas que no tienen derecho a voto; TRES. No otorgarán derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas, salvo en aquellos casos en que su titular tenga la intención de enajenarlas, y para ese efecto, someta a la aprobación de una junta extraordinaria de accionistas el otorgamiento de la autorización respectiva, conforme a lo dispuesto en el numeral UNO anterior; CUATRO. No otorgarán derecho a impugnar los acuerdos de los órganos de la Sociedad; CINCO. No otorgarán derecho a sus titulares, a informarse sobre el estado y marcha de los negocios sociales. Asimismo, no otorgarán derecho a exigir la emisión, lectura de la memoria y del balance anual, ni de la cuenta, ni de los estados de resultado; SEIS. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a ser informados del día y hora de la celebración de las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de accionistas; SIETE. No otorgarán derecho a la opción de suscripción preferente de acciones, sean de nueva emisión o de aquellas de propia emisión adquiridas por la Sociedad, y OCHO. No otorgarán derecho a quienes las adquieran, a demandar la responsabilidad civil de los órganos que administren la sociedad. Las acciones preferentes Serie A gozarán de la preferencia de poder elegir a tres de los cinco miembros del directorio. Los privilegios de las Acciones Serie A y E terminarán en un plazo de veinticinco años contados desde el dieciséis de marzo de dos mil diecisiete.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad correspondiente a la suma de ciento sesenta y ocho millones trescientos ochenta y un mil quinientos cincuenta y ocho pesos chilenos, dividido en diez mil acciones Serie A; mil cuatrocientos veintinueve acciones ordinarias y mil quinientas cincuenta y ocho acciones Serie E, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, conforme a dispuesto en el artículo quinto de estos estatutos, es suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: /A/ IAKL GROUP SpA, ha suscrito y pagado la cantidad de diez mil acciones Serie A, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; /B/ MARCELO RUIZ JIMENEZ, ha suscrito y pagado la cantidad de setecientas quince acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; C) JOHANN GIESE VILLALOBOS, ha suscrito y pagado la cantidad de setecientas catorce acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y D) mil quinientas cincuenta y ocho acciones Serie E se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso, deberán suscribirse y pagarse en un plazo que no exceda de cinco años contados desde esta fecha.”. (iii) La ampliación del objeto social y, por tanto, la modificación del artículo cuarto de los estatutos sociales para quedar como a continuación se expresa: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto realizar las siguientes actividades, tanto en Chile como en el extranjero: (a) La importación, exportación, comercialización, producción y distribución en cualquier forma, sea por cuenta propia o de terceros, de toda clase de mercaderías, equipos, productos, insumos, accesorios, programas computacionales y demás bienes y productos relacionados con la computación y la electrónica en general; (b) La fabricación, instalación, distribución, mantención, reparación y arrendamiento de toda clase de equipos, repuestos, piezas y maquinaria en general, incluyendo operaciones de Leasing respecto de bienes muebles; (c) La representación comercial de empresas nacionales o extranjeras para toda clase de productos y servicios, la comercialización de sus productos, servicios o software, en cualquier forma, y la ejecución de toda clase de comisiones y mandatos; (d) La prestación de servicios de ingeniería, mantenimiento, instalación y reparación de equipos de computación, electrónicos, electromecánicos, de telecomunicaciones, telefonía y de cualquier otra clase, y la elaboración y ejecución de proyectos de ingeniería en general; (e) La creación de Software, su patente y comercialización en el mercado nacional y extranjero; (f) El análisis, procesamiento y venta de información emanados de los software que se creen, compren, desarrollen, implementen, vendan, compartan o instalen en terceros equipos y sistemas, lo que incluye el permiso de configurar alianzas, sociedades y acuerdos con otras empresas o fuentes de información; (g) El desarrollo, explotación y comercialización de bases de datos, softwares, soportes tecnológicos, de informática y similares; (h) La prestación de toda clase de servicios de soporte, asesoría y consultoría económica, financiera, contable, logística, administrativa e informática, procesamiento de datos en las áreas de data analytics, big data, business intelligence y data science, entre otras, y en cualquier otro aspecto de la organización y administración de empresas; (i) Investigación, desarrollo experimental, explotación y comercialización de productos y servicios de las áreas de operación, optimización, rediseño de procesos, búsqueda, recopilación y análisis de datos, algoritmos y/o métodos de aprendizaje estadístico; y (j) El desarrollo de cualquier otro negocio o giro, relacionado con los anteriores, que acuerden los accionistas.”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 17 de diciembre de 2021.