JOSÉ CELSI LIMITADA

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de Noviembre de 2021, Repertorio N°13561-2021, don JOSÉ ANTONIO CELSI FERRER, chileno, casado, agricultor, cédula de identidad 6.116.172-4, por sí y en representación de “INVERSIONES JOSÉ ANTONIO CELSI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, sociedad del giro de su denominación, RUT N°77.152.930--5; y don ALEJANDRO CELSI FERRER, chileno, soltero, agricultor, cédula de identidad número 6.115.915-0, por si y en representación de “INVERSIONES ALEJANDRO CELSI Y COMPAÑÍA LIMITADA”, sociedad del giro de su denominación, RUT N°77.159.460-3, todos con domicilio en Lo Guerra N°419, Isla de Maipo, de paso en esta, quienes exponen: vienen en fusionar las sociedades denominadas Que vienen en fusionar las sociedades denominadas “JOSÉ CELSI LIMITADA” (absorbente) e “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA NUEVA TALAGANTE LIMITADA” (absorbida), de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes y a las declaraciones y estipulaciones siguientes: A.- ANTECEDENTES LEGALES DE “JOSÉ CELSI LIMITADA”: Fue constituida bajo la razón social Productora de Frutos Agrícolas Limitada, por escritura pública de fecha 07.05.1975, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 5.526, número 3.053 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1975, y publicado en la edición del D.O. del día 02.07.1975. La sociedad ha sufrido diversas modificaciones, siendo la última de ellas, la transformación de la sociedad, bajo la razón social José Celsi Limitada, mediante escritura pública de fecha 29.09.2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto se inscribió a fojas 73.634, número 44.815 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014 y publicado en la edición del D.O. del día 06.10.2014. B.- ANTECEDENTES LEGALES DE “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA NUEVA TALAGANTE LIMITADA”: Fue constituida por escritura pública de división de la sociedad Inmobiliaria y Constructora Talagante Limitada, de fecha 29.12.2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito a fojas 13.047, número 7.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y publicado en la edición del D.O. del día 16.02.2018. La estructura actual de propiedad de las sociedades, es la siguiente: Uno) “JOSÉ CELSI LIMITADA”, tiene actualmente un capital social de $5.619.012.174.-, el que se encuentra totalmente pagado y aportado con anterioridad a esta fecha y se encuentra distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) don Alejandro Celsi Ferrer, tiene un 12,18% del capital y patrimonio social; b) don José Antonio Celsi Ferrer, tiene un 12,18% del capital y patrimonio social; c) Inversiones José Antonio Celsi y Compañía Limitada, tiene un 42,12% del capital y patrimonio social; y, d) Inversiones Alejandro Celsi y Compañía Limitada, tiene un 33,52% del capital y patrimonio social. Dos) “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA NUEVA TALAGANTE LIMITADA”, tiene un capital social de $62.341.944.-, el que se encuentra totalmente pagado y aportado con anterioridad a esta fecha y se encuentra distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) don José Antonio Celsi Ferrer, tiene 50% del capital y patrimonio social; y b) don Alejandro Celsi Ferrer, tiene un 50% del capital y patrimonio social. Los comparecientes, acuerdan fusionar las sociedades antes individualizadas en una sola sociedad, fusión por incorporación que se efectúa absorbiendo la primera de ellas, esto es, “JOSÉ CELSI LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº84.300.800-3, a la sociedad “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA NUEVA TALAGANTE LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº77.235.656-0, la cual, mediante este acto, aporta a “JOSÉ CELSI LIMITADA”, todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, esto es, “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA NUEVA TALAGANTE LIMITADA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados definitivamente, en la sociedad absorbente, “JOSÉ CELSI LIMITADA”. Asimismo, se modifica el capital de la sociedad absorbente “JOSÉ CELSI LIMITADA”, modificándose el artículo SEXTO de sus estatutos sociales, cuyo texto se reemplaza por el tenor siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de cinco mil seiscientos ochenta y un millones trescientos cincuenta y cuatro mil ciento dieciocho pesos, que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a la presente fecha y distribuido entre sus socios de la siguiente manera: a) don JOSÉ ANTONIO CELSI FERRER, con un doce coma doce por ciento de participación en los derechos sociales; b) don ALEJANDRO CELSI FERRER, con un doce coma doce por ciento de participación en los derechos sociales; c) INVERSIONES JOSÉ ANTONIO CELSI Y COMPAÑÍA LIMITADA, con un cuarenta y dos coma diecinueve por ciento de participación en los derechos sociales; y, d) INVERSIONES ALEJANDRO CELSI Y COMPAÑÍA LIMITADA, con un treinta y tres coma cincuenta y siete por ciento de participación en los derechos sociales.”. Para todos los efectos tributarios y particularmente, para los fines señalados en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad absorbente que subsiste, esto es, “JOSÉ CELSI LIMITADA”, se hace responsable de cualquier tributo que se adeudare por la sociedad absorbida; esto es, por la sociedad “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA NUEVA TALAGANTE LIMITADA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 10 de diciembre de 2021.- Patricio Raby Benavente.- Notario Público.