HIDRÁULICA CALAMA SpA

GONZALO ANDRÉS LÓPEZ RÍOS, Notario Suplente del Notario Titular de la Cuarta Notaría de Coquimbo, don REINALDO HERNÁN VILLALOBOS PELLEGRINI, con domicilio en esta comuna, Ruta D cuarenta y tres número novecientos uno, oficina ciento uno, primer piso, Edificio Empresarial, certifica que con fecha 30 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HIDRÁULICA CALAMA SpA, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2021 en las dependencias ubicadas en Ruta D 43, número 901, oficina 101, primer piso, Edificio empresarial, Región de Coquimbo, también ante mí, con asistencia de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acordándose en la misma junta, entre otras materias: (i) un aumento del capital social desde la suma de $6.000.000, a la suma de $8.000.000, materializando dicho aumento mediante la emisión de 2.000.000 de acciones de pago de una nueva serie de acciones sin valor nominal, a un valor de colocación de un peso por acción de la nueva serie, quedando el capital dividido en 6.000.000 de acciones Serie A que corresponden a las acciones en que se dividía originalmente el capital, y en 2.000.000 de acciones Serie B que corresponden a las acciones emitidas en virtud del aumento de capital acordado, (ii) en virtud del aumento de capital, la creación de preferencias y restricciones para las nuevas series de acciones, y (iii) como consecuencia de lo anterior, la emisión de un nuevo estatuto social, de cuyos artículos se extracta lo siguiente: Nombre: El nombre de la sociedad por acciones es “HIDRÁULICA CALAMA SpA”, en adelante la “Sociedad”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la fabricación, importación, exportación, comercialización, rectificación, reparación, reacondicionamiento, mantenimiento, fabricación y servicio técnico de toda clase de motores, bombas y sistemas hidráulicos y oleo hidráulicos, sus componentes, piezas, partes y repuestos, así como la representación de empresas nacionales y extranjeras relacionadas con el giro social; y en general, realizar por cuenta propia o de terceros cualquiera otra actividad relacionada o no con el objeto social y aquella que acuerden los accionistas. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de ocho millones de pesos, divido en ocho millones de acciones, sin valor nominal, nominativas, de las cuales seis millones de acciones corresponden a Acciones Serie A, y dos millones de acciones corresponden a Acciones Serie B. Las acciones han sido suscritas y pagadas según se establece en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En forma previa a efectuar aumentos de capital, no será necesario capitalizar utilidades ni proceder a revalorización alguna. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, corporales o incorporales, muebles e inmuebles. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas. Tanto dicha avaluación como el pago de acciones con bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, distintos de dinero efectivo, deberá ser documentado por escritura pública. La parte del capital que corresponde a acciones que habiendo sido suscritas no sean pagadas dentro del plazo de cinco años, se entenderá reducido de pleno derecho a lo efectivamente pagado. Sin perjuicio de las preferencias y restricciones aplicables a cada Serie de Acciones, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno. Las disminuciones de capital, cuando se acuerden por la respectiva Junta de Accionistas, se efectuarán en favor de todos los accionistas por igual en su respectiva Serie y a prorrata de sus acciones, sin necesidad de cancelar acciones, sin perjuicio del derecho de cada accionista a renunciar a su derecho en la devolución de capital en favor de otros accionistas, en cuyo caso será posible cancelar las respectivas acciones. Las acciones señaladas, han sido y serán suscritas y pagadas, de la siguiente forma: /A/ Acciones Serie A: seis millones de acciones se encuentran suscritas y pagadas por INVERSIONES PT LIMITADA, con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha treinta de noviembre del año de dos mil veintiuno en la que se acordó el aumento de capital que dio origen a las series de acciones. /B/ Acciones Series B: dos millones de acciones suscritas y pagadas por don Cristian Samuel Sanhueza Lagos, a un valor de un peso cada una, conforme consta en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha treinta de noviembre del año de dos mil veintiuno en la que se acordó el aumento de capital que dio origen a las series de acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Coquimbo, 04 de diciembre de 2021.