SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa N°7955, certifica: Con fecha 08 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA”, celebrada con la misma fecha ante mí, sociedad inscrita a fojas 36.825 N°18.422 del Reg. de Com. del CBR de Santiago año 1990. Se trató y acordó lo siguiente: I. Aumento de capital de pleno derecho. Se da cuenta que el capital social aumentó de pleno derecho, de la suma de $18.576.079, a la suma de $19.770.262, por revalorización del capital propio, dividido en 9.316 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas. II. Modificación Objeto. Se acordó por unanimidad de acciones la ampliación del objeto de la sociedad, incorporando el giro consiste en la realización de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; y percibir e invertir los frutos de las inversiones. III. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de todo lo anterior, se acordó por unanimidad de acciones la modificación el artículo cuarto y el artículo quinto de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “CUARTO: El objeto de la sociedad será: a) La obtención de concesiones mineras de exploración y de explotación; la compra, venta, manifestación y constitución de pertenencias mineras; el reconocimiento, exploración, desarrollo y explotación de yacimientos mineros; la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales; la compra, venta, extracción, procesamiento, beneficio, comercialización y exportación de minerales, sea en bruto o elaborados; b) Participar como socia o accionistas en toda clase de sociedades, sean anónimas, colectivas o limitada, civiles o comerciales, industriales, agrícolas, mineras o de cualquier naturaleza, modificarlas, asumir su administración, tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades ya constituidas de cualquier naturaleza, sean nacionales o extranjeras; c) La prestación en Chile y exportación al exterior de asesorías y servicios profesionales del ámbito económico, financiero, de gestión y asesoramiento empresarial, producción y estrategia de negocios; y d) Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de estos objetos, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos”. “QUINTO: El capital social asciende a la suma de diecinueve millones setecientos setenta mil doscientos sesenta y dos pesos, dividido en nueve mil trescientas dieciséis acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal.” IV. Transformación. A continuación, la unanimidad de los accionistas acordó transformar la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, con efecto a partir de fecha escritura extractada, la que continuará operando bajo la razón social de “SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO LIMITADA”. Asimismo, con motivo de la transformación, y en su calidad de socios continuadores de la sociedad, doña BIRGIT EICHLER MEIER, don ROLF CHRISTIAN EICHLER MEIER, don GERHARD KARL WILHELM EICHLER JUERGENS y la sociedad INVERSIONES E Y E LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en calle Rosario Norte N°555, oficina 803, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana, otorgaron los estatutos sociales de SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO LIMITADA, cuyo tenor extractado es el siguiente: Razón Social: SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO LIMITADA, la que podrá usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de MINERA EL CLARILLO LTDA. o EL CLARILLO LTDA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pudieren establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La obtención de concesiones mineras de exploración y de explotación; la compra, venta, manifestación y constitución de pertenencias mineras; el reconocimiento, exploración, desarrollo y explotación de yacimientos mineros; la adquisición, administración y enajenación de plantas de beneficio de minerales; la compra, venta, extracción, procesamiento, beneficio, comercialización y exportación de minerales, sea en bruto o elaborados; b) Participar como socia o accionistas en toda clase de sociedades, sean anónimas, colectivas o limitada, civiles o comerciales, industriales, agrícolas, mineras o de cualquier naturaleza, modificarlas, asumir su administración, tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades ya constituidas de cualquier naturaleza, sean nacionales o extranjeras; c) La prestación en Chile y exportación al exterior de asesorías y servicios profesionales del ámbito económico, financiero, de gestión y asesoramiento empresarial, producción y estrategia de negocios; y d) Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio y bienes raíces, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de estos objetos, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos. Capital: $19.770.262, que los socios han aportado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha, de la siguiente manera: i) Doña BIRGIT EICHLER MEIER, aportó la suma de $19.100, equivalentes al 0,09661% del total de los derechos sociales en que se divide el capital social; ii) Don ROLF CHRISTIAN EICHLER MEIER, aportó la suma de $19.100, equivalentes al 0,09661% del total de los derechos sociales en que se divide el capital social; iii) Don GERHARD KARL WILHELM EICHLER JUERGENS, aportó la suma de $2.122, equivalentes al 0,01073% del total de los derechos sociales en que se divide el capital social; y iv) La sociedad INVERSIONES E Y E LIMITADA, aportó la suma de $19.729.940, equivalentes al 99,79605% del total de los derechos sociales en que se divide el capital social. Administración y Uso de Razón Social: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a sus socios, quienes la ejercerán exclusivamente a través de doña BIRGIT EICHLER MEIER, quien, actuando de manera individual, en nombre y representación de la sociedad, y anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades descritas en la escritura extractada. Duración: 50 años contados desde la fecha de la escritura extractada, plazo que se prorrogará por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla, mediante una declaración expresa hecha por escritura pública, inscrita en el Registro de Comercio y anotada al margen de la inscripción del extracto de constitución de la sociedad en el mismo Registro, todo ello con no menos de 6 meses de anticipación al vencimiento del plazo primitivo pactado o de cualquiera de sus prórrogas. Demás estipulaciones constan escritura extractada. San Ramón, 13 de diciembre de 2021. Marcela Andrea Medina Ricci. Notario Titular.