BANCOFALABELLA CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, Notario Suplente del titular FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, 2ª Notaría Santiago, Oficio Amunategui N° 73, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2021, bajo el repertorio número 100.978-2021, ante FELIPE LEIVA ILABACA, BANCO FALABELLA e DESARROLLOS INMOBILIARIOS SpA, ambas domiciliadas para estos efectos en Manuel Rodríguez Norte N° 730, comuna y ciudad de Santiago, modificaron “BANCOFALABELLA CORREDORES DE SEGUROS LIMITADA”, inscrita a fojas 6.373 número 4.370 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, en el siguiente sentido: 1) Se designo a Paulina Alejandra Bozo Carrasco, corredores de seguros, para la administración de la sociedad y el uso de la razón social de la misma. 2) Se estableció un nuevo proceso de designación de árbitro para dirimir todas las controversias, divergencias o reclamaciones que ocurran entre los accionistas. 3) A consecuencia de lo anterior, las actuales y únicas socias acordaron remplazar la cláusula séptima y la cláusula undécima de los estatutos sociales por las siguientes: “SÉPTIMO: La administración de la sociedad y el uso de su razón social le corresponderá a doña PAULINA ALEJANDRA BOZO CARRASCO, corredora de seguros, cédula nacional de identidad número quince millones trescientos setenta y nueve mil seiscientos noventa y tres guion nueve, quien podrá actuar individualmente con las limitaciones que más adelante se expresan. Actuando en la forma indicada y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, podrá: Uno/ Celebrar y ejecutar contratos de seguros, de representación y de agencias, de correduría, de intermediación, de distribución y corretaje de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; suscribir pólizas y propuestas de seguros. Esta facultad sólo será delegable siempre que el mandatario o delegado posea las condiciones que de acuerdo a la legislación chilena se requieran para ejercer como corredor de seguros. Dos/ Celebrar, obtener concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto. Tres/ Oponerse a expropiaciones por causa de utilidad pública, reclamar el monto de la indemnización, convenir con el Fisco, Municipalidades o cualquiera otra institución, corporación o fundación de derecho público, todo lo concerniente a expropiaciones, pudiendo al efecto recibir la parte no disputada del precio o indemnización y el saldo fijado judicialmente, en caso de reclamo. Cuatro/ Retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo de toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales y otros análogos. Cinco/ Ocurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, incluso de orden tributario y de tesorerías, municipales, judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, municipalidades, organismos municipales, Servicio Nacional del Consumidor, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, o peticiones, modificarlas y desistirse de ellas. Seis/ Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos. Siete/ Representar a la sociedad ante los Bancos, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; aprobar y objetar saldos. Ocho/ Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, valores mobiliarios o derechos en ellos, así como bienes raíces o derechos en ellos; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cobrar y percibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad pasiva, convenir cláusulas penales a favor, modificar estipulaciones; ejercitar y renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas u objetarlas. Nueve/ Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término. Diez/ Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en todos ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. Once/ Nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores o interventores, fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, removerlos o solicitar su remoción. Doce/ Reclamar implicancias, recusar, solicitar el cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros, impetrar medidas prejudiciales o precautorias, solicitar embargos y señalar bienes al efecto, interponer recursos judiciales, solicitar declaratorias de quiebra o adherir a su petición, asistir a juntas de acreedores, aprobar o rechazar convenios, proponer modificaciones a los mismos y aprobarlas. Trece/ Pagar en efectivo, por consignación, subrogación, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título, cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad a cualquier título que sea, incluso remuneraciones, beneficios previsionales, dividendos, amortizaciones, rentas, frutos, intereses o capital, por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público, instituciones de previsión, fiscales, semifiscales o de administración autónoma, o instituciones privadas, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales e incorporales, raíces, muebles o valores mobiliarios. Catorce/ Dar y tomar en arrendamiento o administración toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. Quince/ Pactar solidaridad o indivisibilidad activa, convenir cláusulas penales en contra de la sociedad, pactar cauciones, fijar multas. Dieciséis/ Obtener, prorrogar, renovar y cancelar boletas de garantía, extinguir obligaciones por cesión de bienes, aprobar o rechazar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o deudores de la sociedad, obtener, conceder y cancelar quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones y condonaciones; constituir a la sociedad en agente oficiosa. Diecisiete/ Señalar domicilio, prorrogar jurisdicción; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios y fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigable componedor, remuneraciones, plazos u otras modalidades. Dieciocho/ Formar nuevas sociedades, incorporarse a sociedades existentes o asociarse con unas u otras en cualquier contrato; modificar las sociedades y los contratos convenidos o celebrados con ellas, disolverlas y liquidarlas y representar a esta sociedad con voz y voto en cualquier clase de empresa, comunidad, asociación y sociedad en las cuales tenga interés, representación o parte. Diecinueve/ Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; celebrar contratos de transacción, aun respecto de cosas no disputadas, incluso inmuebles; caucionar cualquiera clase de obligaciones, civiles, naturales, mercantiles, tributarias o de cualquier otra naturaleza, con garantías reales o personales, constituir, posponer, sustituir y cancelar hipotecas o prendas y aceptar toda clase de garantías en beneficio de la sociedad; afianzar y constituirse como aval y codeudor solidario. Veinte/ Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, depositar y girar en ellas y cerrarlas, imponerse de su movimiento y aceptar o impugnar saldos; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito o especiales; depositar, girar, imponerse de su movimiento y cerrar dichas cuentas, todo ello en moneda nacional o extranjera; operar sin limitación alguna en el mercado de capitales; contratar préstamos y líneas de crédito, sea como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, préstamos con letra, sobregiros, cuentas especiales u otras operaciones semejantes o análogas o en cualquiera otra forma; contratar mutuos, con o sin intereses, reajustables o no. Veintiuno/ Abrir cuentas, a la vista, a plazo o condicionales, hacer depósitos en ellas, retirarlos, total o parcialmente, cerrar las cuentas, colocar y retirar dinero, sea moneda nacional o extranjera y valores en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; girar, aceptar, reaceptar, suscribir, renovar, prorrogar, revalida, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma cheques, letras, libranzas, pagarés y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos, ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio. Veintidós/ Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo ante cualquier tribunal ordinario, especial, de cualquier naturaleza o arbitral, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, ordinarias, ejecutivas o especiales; en el orden judicial, podrán representar a la sociedad con todas las facultades de ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, quedando facultados de desistirse en primera instancia de la acción entablada, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en las gestiones de conciliación o avenimiento, proponer y aprobar convenios. Veintitrés/ Otorgar mandatos generales, especiales, judiciales y extrajudiciales, y delegar el presente poder en todo o en parte, pudiendo revocar esos mandatos o delegaciones, con la sola limitación establecida en el numerando Uno. Con todo. para representar a la sociedad y ejercer las facultades referidas en los numerandos Seis/ a Veintitrés/, y siempre y cuando para ejercer esas facultades no se requiera cumplir con los requisitos previstos en el Decreto con Fuerza de Ley número doscientos cincuenta y uno del año mil novecientos treinta y uno, en los términos contemplados en la Circular número dos mil doscientos setenta y uno, del año dos mil veinte, de la Comisión para el Mercado Financiero, que reemplazó a la Circular número mil seiscientos setenta y nueve de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, doña PAULINA ALEJANDRA BOZO CARRASCO deberá actuar en conjunto con uno cualquiera de los apoderados designados especialmente al efecto mediante escritura pública por la socia Banco Falabella.". 4) “UNDECIMO: Arbitraje. - Todas las controversias, divergencias o reclamaciones que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador que actuará como amigable componedor, designado de común acuerdo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la justicia ordinaria pero en tal caso el árbitro actuará como árbitro de derecho en el fallo y como arbitrador en el procedimiento y el nombramiento deberá recaer necesariamente en alguna persona que desempeñe o haya desempeñado a lo menos por cinco años y en carácter de titular, el cargo de profesor en la cátedra de Derecho Civil o de Derecho Comercial en las sedes de Santiago, de la Pontificia Universidad Católica de Chile o de la Universidad de Chile.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14/12/2021. Roberto Fernando Puga Pino, Notario Suplente.